海能达：第三届董事会第四十次会议决议公告2019-07-10
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-051
海能达通信股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议通
知以电子邮件及电话的方式于 2019 年 7 月 4 日向各位董事发出。
2.本次董事会于 2019 年 7 月 9 日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室
召开。
3.本次会议应出席 9 人，实际出席 9 人。（其中：委托出席的董事 0 人，以通讯
表决方式出席会议的董事 3 人），缺席会议的董事 0 人。以通讯表决方式出席会议的
董事是曾华、欧阳辉、陈智。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行公司债
券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交
易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与
上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政
策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债
券的资格。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第四十次
会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2019-053）详见公司指定信
息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》
等有关法律法规的规定，公司拟向合格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10
亿元）的公司债券，具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体发行规模
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有
关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（二）票面金额和发行价格
本次公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（三）发行方式
本次公开发行公司债券在获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具
体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求
情况和相关法律法规确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（四）债券期限
本次公开发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种
的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发
行时的市场情况，在上述范围内予以确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（五）债券利率及其确定方式
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。本次发行的公司
债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随
本金的兑付一起支付。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（六）发行对象及向公司股东配售安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深
圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，不
向公司股东优先配售。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（七）赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（八）担保条款
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（九）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动，
包括但不限于补充流动资金、偿还公司债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要
求的企业生产经营活动。募集资金的具体用途及金额提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（十一）发行债券的上市
本次公开发行的公司债券在发行完成后，公司将向深圳证券交易所申请该类公司
债券上市交易。在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（十二）承销方式
本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（十三）决议的有效期限
本次公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次公司债券
有关事项办结为止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（十四）募集资金专户
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券
募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第四十次
会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2019-053）详见公司指定信
息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议
通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的
全部事项，包括但不限于：
1、有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具
体发行规模、债券期限、债券利率、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行
规模、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障和上市
安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金
的具体使用等事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签
署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协
议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各
种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制
定债券持有人会议规则；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的
文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、
转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关
的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市、还本付息等事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的
意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本
次公开发行；
7、办理与本次公开发行有关的其他事项；
8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会转授权公司经营管理层
具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开发行公司债券的
获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公
司债券有关的事务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第四十次
会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2019-053）详见公司指定信
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4. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立海外子公司
的议案》。
为了深挖海外市场机会，快速响应客户需求，加快海外市场开拓，进一步拓展海
外业务和实现公司全球化战略布局，同意公司对外投资分别在蒙古和印度设立两家海
外全资子公司/孙公司。
《关于对外投资设立海外子公司的公告》（公告编号：2019-054）详见公司指定
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5. 以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增加公司 2019 年度关联
交易额度的议案》，关联董事陈清州回避表决。
同意新增关联方福建威大贸易有限公司作为公司经销商进行交易，2019 年度公司
与该新增关联方日常关联交易额度为 4,000 万元。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届
董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四十
次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于增加公司 2019 年度关联交易额度的公告》（公告编号：2019-055）详见公
司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
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6. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的
议案》。
同意由公司为全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司向银行申请不超过 3 亿
元的新增综合授信业务提供连带责任担保（原审批通过的担保额度为 3 亿元，本次新
增 3 亿元，审批通过后累计担保额度为人民币 6 亿元），主要用于满足全资子公司在
日常经营活动中对保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品以及融资需求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第四十次
会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-057）详见公司指定信
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7.以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提议召开公司 2019 年第二
次临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会的部分议案需提交股东大会审议，公司拟于 2019 年 7 月 25 日以
现场和网络投票相结合的方式召开公司 2019 年第二次临时股东大会，股权登记日为
2019 年 7 月 18 日。
《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-056）详
见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2019 年 7 月 9 日
