独立董事 2018 年度述职报告




                               西陇科学股份有限公司
                        独立董事 2018 年度述职报告

公司全体股东、股东代表：
       本人陈水挟，作为西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉
地履行了独立董事的职责，对规定事项进行核查。现将 2018 年度的工作情况汇
报如下：

       一、出席会议的情况

       1、出席股东大会情况
       2018 年度，公司共召开 4 次股东大会，本人亲自出席 2 次。
       2、出席董事会会议情况
       2018 年，公司董事会共召开会议 12 次，本人现场出席 6 次，通讯参加 6 次，
没有委托出席和缺席会议的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有
董事会会议审议的议案经过详细的咨询与客观谨慎的思考，均投了同意票。

       二、发表独立意见的情况

       2018 年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审
核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：

序号     会议名称     时间                      发表独立意见事项                    独立意见
         第三届董                关于选举第四届董事会董事长及副董事长的议案           同意
         事会第三   2018 年 1
 1                               关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案           同意
         十四次会    月8日
            议                   关于聘任公司高级管理人员的议案                       同意

                                 关于选举第四届董事会董事长及副董事长的议案           同意
         第四届董
                    2018 年 1
 2       事会第一                关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案           同意
                    月 25 日
          次会议
                                 关于聘任公司高级管理人员的议案                       同意



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                               关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的
                               专项说明
                               关于公司对外担保情况的独立意见
                               关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独
                                                                                同意
                               立意见
                               关于 2017 年度盈利但未提出普通股现金红利预
                               案的独立意见
                               关于公司聘请 2018 年度审计机构的意见
                                                                              实际交易
                                                                              金额未达
       第四届董
                  2018 年 3                                                   预期系关
 3     事会第三
                  月 21 日                                                    联方采购
        次会议
                                                                              量下降所
                               关于 2017 年度日常关联交易实际金额与预计金
                                                                              致，不存
                               额差异较大的核查意见
                                                                              在其他损
                                                                              害公司利
                                                                              益或者中
                                                                              小股东利
                                                                              益的情形
                               关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
                               关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的       同意
                               独立意见
       第四届董                关于补选董事的独立意见
                  2018 年 5
 4     事会第七                                                                 同意
                  月 23 日     关于公司聘任高级管理人员的独立意见
        次会议
       第四届董                关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的
                  2018 年 8
 5     事会第八                专项说明                                         同意
                  月 16 日
        次会议                 公司对外担保情况的专项说明和独立意见
       第四届董                延长向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有
                  2018 年 10
 6     事会第十                限合伙）借款期限的独立意见                       同意
                  月 25 日
       一次会议                关于会计政策变更的独立意见

     三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况

     报告期内，本人在薪酬与考核委员会担任主任委员、审计委员会担任委员。
     1、 薪酬与考核委员会
     听取公司高级管理人员的履职报告，根据高级管理人员 2017 年度履职情况对
董事、监事、高级人员 2017 年薪酬情况进行讨论和审议。


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   跟踪和分析市场薪酬情况，为公司薪酬发放提供参考意见。
   2、 审计委员会
   审阅了内部审计部门提交的年度工作计划、季度工作报告和其他专项审计报
告。对定期报告内容进行核查，确保定期报告真实、准确、完整。与公司财务负
责人和内审机构负责人沟通，分析公司的财务信息，根据分析结果及时提醒公司
关注有关经营事项和对公司内审工作进行指导。
   在公司年审会计师进场后，审计委员会与公司年审会计师就年度报告审计过
程中发现的问题以及年度报告的审计和编制计划进行了沟通与交流。

   四、对公司进行现场调查的情况

   2018 年度，除现场参加股东大会、董事会、董事会专门委员会外，本人通过
实地考察了解公司生产技术中心运营情况，关注公司研发方向，现有研发项目的
实施与进展以及公司研发成果的转化。
   本人积极关注安全及环保政策对公司的影响，关注同行业公司的发展动态，
为公司部分项目申报提供指导。保持与董事、高级管理人员交流，了解公司的生
产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况，及时
获悉公司各重大事项的进展情况。听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作
方面的汇报，以及战略转型方面的规划和成果。关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独立董事的职责。

   五、保护投资者权益方面所做的其他工作

   （一）独立、客观履行职责。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有
关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委
员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业
知识作出独立、公正的判断。
   （二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司 2018
年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益
相关者的合法权益。


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   六、学习情况

   为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极学习相关法律法规
和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公
众股股东权益等相关法规的认识和理解。同时，积极参加证监局举办的董事、监
事、高级管理人员部培训，学习证监会相关文件精神，研读深交所诚信案例，提
高自身责任意识。

   七、本人其他工作情况

   （一）不存在提议召开董事会的情况；
   （二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

   八、联系方式

    联系人：陈水挟
   电子邮箱：cescsx@mail.sysu.edu.cn

   2018 年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，
在此表示衷心的感谢！
   2019 年，本人将按严格照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续发挥
作为公司独立董事应有的作用，谨慎、勤勉、忠实地履行独立董事职，加强同公
司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥自身专业优势和督
导作用，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为促进公司稳健经营、规范运
作，为维护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。


                                               独立董事：陈水挟
                                              二〇一九年四月二十六日




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