独立董事 2018 年度述职报告




                               西陇科学股份有限公司
                        独立董事 2018 年度述职报告

公司全体股东、股东代表：

       本人卢锐，作为西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地
履行了独立董事的职责，对规定事项进行核查，维护公司和股东特别是社会公众
股股东的利益。现将 2018 年度的工作情况汇报如下：

       一、出席会议的情况

       1、出席股东大会情况
       2018 年度，公司共召开 4 次股东大会，本人亲自出席 3 次。
       2、出席董事会会议情况
       2018 年，公司董事会共召开会议 12 次，本人现场出席 6 次，通讯参加 6 次，
没有委托出席和缺席会议的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有
董事会会议审议的议案经过详细的咨询与客观谨慎的思考，均投了同意票。

       二、发表独立意见的情况

       2018 年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审
核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：
序号     会议名称     时间                      发表独立意见事项                    独立意见

         第三届董                关于选举第四届董事会董事长及副董事长的议案           同意
         事会第三   2018 年 1
  1                              关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案           同意
         十四次会    月8日
            议                   关于聘任公司高级管理人员的议案                       同意

                                 关于选举第四届董事会董事长及副董事长的议案           同意
         第四届董
                    2018 年 1
  2      事会第一                关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案           同意
                    月 25 日
          次会议
                                 关于聘任公司高级管理人员的议案                       同意


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                               关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的
                               专项说明
                               关于公司对外担保情况的独立意见
                               关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独
                                                                                同意
                               立意见
                               关于 2017 年度盈利但未提出普通股现金红利预
                               案的独立意见
                               关于公司聘请 2018 年度审计机构的意见
                                                                              实际交易
                                                                              金额未达
       第四届董
                  2018 年 3                                                   预期系关
 3     事会第三
                  月 21 日                                                    联方采购
        次会议
                                                                              量下降所
                               关于 2017 年度日常关联交易实际金额与预计金
                                                                              致，不存
                               额差异较大的核查意见
                                                                              在其他损
                                                                              害公司利
                                                                              益或者中
                                                                              小股东利
                                                                              益的情形
                               关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
                               关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的       同意
                               独立意见
       第四届董                关于补选董事的独立意见
                  2018 年 5
 4     事会第七                                                                 同意
                  月 23 日     关于公司聘任高级管理人员的独立意见
        次会议
       第四届董                关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的
                  2018 年 8
 5     事会第八                专项说明                                         同意
                  月 16 日
        次会议                 公司对外担保情况的专项说明和独立意见
       第四届董                延长向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有
                  2018 年 10
 6     事会第十                限合伙）借款期限的独立意见                       同意
                  月 25 日
       一次会议                关于会计政策变更的独立意见

     三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况

     作为审计委员会的主任委员、董事会提名委员会委员，本人报告期内开展了
以下主要工作：
     1、 关注会计政策的变更
     密切关注财政部会计政策调整，向董事会报告会计政策修订的具体情况，并

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和经营管理层分析会计政策变更对公司财务状况的影响。
   2、定期报告的审计
   对报告期期内披露的各项定期报告进行审阅与核查，与公司高级管理人员共
同确认定期报告相关内容，确保定期报告真实、准确、完整。
   3、年度报告编制的工作安排
   在 2018 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取公司管理
层对公司 2018 年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务负责人对
公司 2018 年度财务状况和经营成果的汇报；与审计会计师进行沟通，关注 2018
年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与审计会计师就审计过程中发现
的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的
独立性。
   4、对公司财务、审计工作的关注
   报告期，本人通过与公司财务负责人和内审机构负责人沟通，关注公司财务
部门季度财务报告和内审部门审计报告，分析公司的财务信息，根据分析结果及
时提醒公司关注有关经营事项并反馈董事会。
   按照审计委员会工作制度的相关要求，及时部署审计计划，并审阅内部审计
部门提交的年度工作计划、季度工作报告和其他专项审计报告。
   5、高管人选征集和推荐
   作为提名委员会委员，报告期内，对照《公司法》和《公司章程》对于高管
的任职要求，认真审阅了公司高级管理人员人选的个人履历，了解其教育背景、
工作经历和身体状况，发表明确意见并提交董事会审议。

   四、对公司进行现场调查的情况

   2018 年度，本人积极参加董事会及股东大会，深入公司实地现场考察了解公
司的生产经营、内部控制、财务管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行
情况、对外投资、关联交易审议等相关事项。关注公司重大资产重组的进展，关
注公司实际控制人股权质押风险、关注公司投资风险，关注公司内部组织架构设
置和运营效率。
   保持与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，听取公司管理层对
于公司经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络的相关报道，

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有效的发挥独立董事的职责。

   五、保护投资者权益方面所做的其他工作

   （一）独立、客观履行职责。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有
关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委
员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业
知识作出独立、公正的判断。
   （二）公司信息披露方面。本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司信息披露管理
办法》的有关规定履行信息披露义务，从而保证公司 2018 年度真实、及时、完
整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
   （三）培训学习方面。为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，关注中国证监会、
广东省证监局以及深圳证券交易所最新的有关规定积极参加相关培训，不断提高
自己的履职能力，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

   六、本人其他工作情况

   （一）不存在提议召开董事会的情况；
   （二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
   （三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

   七、联系方式

   联系人：卢锐
   电子邮箱：lurui@mail.sysu.edu.cn

   2018 年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，
在此表示衷心的感谢！
   2019 年，本人将按严格照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续发挥
作为公司独立董事应有的作用，谨慎、勤勉、忠实地履行独立董事职，加强同公
司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥自身专业优势和督

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导作用，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为促进公司稳健经营、规范运
作，为维护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。


                                                独立董事：卢锐
                                              二〇一九年四月二十六日




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