西陇科学居股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《西陇科
学居股份有限公司章程》的有关规定，作为西陇科学居股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，经审阅相关材料并进行充
分讨论，就公司第四届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

   一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，
作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关
联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
   1、报告期内，公司能够认真贯彻执行《公司法》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的
有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金或以
其他方式变相资金占用的情形，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日
的违规关联方占用资金情况。
   2、报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定，没有违规担保的情况发生。
   报告期内，除为合并报表范围内子公司申请银行综合授信外，公司及控股子
公司均不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外
担保。公司对控股子公司的担保余额均未逾期，对子公司担保事项均履行了审批
程序与信息披露义务。

   二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见


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     根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件规定的要求，通过审阅相关资料，
就公司 2018 年度利润分配预案发表如下独立意见：
     公司董事会综合考虑公司的发展阶段、未来发展规划和资金安排，提出的 2018
年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，将股东长远利益与公司未来发
展需要结合在一起，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案
具备合法性、合理性，不存在损害股东尤其中小股东权益的情形，有利于公司的
长远发展。因此我们同意董事会提出的 2018 年度不进行利润分配预案，并同意
将该议案提交股东大会审议。

     三、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

     我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司《2018年度内
部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控
制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2018年度内部控制自我评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

     四、关于为子公司2019年度向银行申请综合授信额度提供担保事项的独立意
见

     经审查，根据2019年度的发展战略及经营计划，公司及其子公司（全资、控
股子公司）拟向银行申请综合授信额度，为子公司2019年度申请银行综合授信额
度提供担保，目的是为了满足子公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业务
的需要，提高审批效率。本次拟提供担保总额度并不等于对子公司实际担保总额。
     我们认为，公司下属子公司经营情况良好，担保对象系合并报表范围内子公
司，公司能够对风险进行有效控制。本次为子公司提供担保有助于子公司筹措资
金开展经营业务，提高经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。本次担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司和全体股东尤其
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次为子公司2019年度向银行申请综
合授信额度提供担保事项，并同意提交公司股东大会审议。


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   五、关于续聘 2019 年度审计机构的事前认可意见及独立意见

   经事前审查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期
货相关业务资格的审计机构。在历年的审计中，其遵照独立、客观、公正的执业
准则，严谨敬业、认真履行职责，完成了公司的审计工作。为保证审计工作的连
续性和稳定性，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2019年度审计机构，同意将此议案提交公司董事会审议通过后，再提交公司股
东大会审议。

   六、关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董
事、 高级管理人员薪酬方案的独立意见

   1、我们对2018年非独立董事、高级管理人员薪酬进行了确认；
   2、我们认为：公司制定2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案的程序合
法、合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并结合
了公司实际情况，是合理有效的，我们一致同意2019年公司非独立董事、高级管
理人员薪酬方案安排。

   七、关于2019年度日常关联交易预计事项的事前认可意见及独立意见

   我们对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合
理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将该日常关联交易议案
提交公司董事会审议。
   经审查，我们认为：
   1、公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明
符合公司的实际情况，2018 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害
公司和其他非关联方股东的利益。公司与关联方发生的日常关联交易额占同类业
务比例较小，不会对公司日常经营造成重大影响。
   2、公司与关联方的商品销售属于双方正常交易往来，日常关联交易遵守了公
平、公开、公正的原则，有利于公司主营业务的开展。未发现董事会及关联董事
违反诚信原则的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联
股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序符合
有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定
和要求，因此我们一致同意公司2019年度日常关联交易预计事项，并同意提交公

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司股东大会审议。

   八、关于会计政策变更的独立意见

   经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计
准则解释进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，因此我们一致同意本次会计政策的
变更。

  九、关于会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及事项的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度财务报告所出具的保留
意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明
客观反映了公司的实际情况。因此，我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的保留意见审计报告和公司董事会对此所作的专项说明均无异议。我们将督
促公司根据相关法律法规、规章及规范指引的要求，尽快采取相应措施，完善公
司内控和治理，改善公司经营，妥善处理相关事项，努力消除该等事项对公司的
影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。



                                        独立董事：卢锐、张宏斌、陈水挟

                                           二〇一九年四月二十六日




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