西陇科学:关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-29
证券代码:002584 证券简称:西陇科学 公告编号:2019-024
西陇科学股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2019 年度,西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司因
业务发展及日常生产经营需要,预计与汕头市佳禾生物科技有限公司(以下简称
“汕头佳禾”)、新泰市佳禾生物科技有限公司(以下简称“新泰佳禾”)发生
交易额不超过人民币 750 万元的关联交易。
公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议审议了《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》,关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、
黄侦杰回避本议案的表决,其他 4 名非关联董事一致表决同意本议案,公司独立
董事就本次日常关联交易预计事项进行了事前认可,并发表了一致同意的独立意
见。本议案将直接提交公司 2018 年年度股东大会审议。
(二)2019 年度预计日常关联交易类别和金额
单位:人民币万元
合同签订
关联交易 关联交易 关联交易 截至披露日 上年发
关联人 金额或预
类别 内容 定价原则 已发生金额 生金额
计金额
汕头市佳禾 甘油、乙醇、
生物科技有 氨水、冰醋 市场价格 600 81.96 465.03
向关联人销 限公司 酸等产品
售产品、商 消泡剂、硫
新泰市佳禾
品 酸铵、色谱
生物科技有 市场价格 150 40.51 54.52
柱、次氯酸
限公司
钠等产品
合计 750 122.47 519.55
(三)2018 年度日常关联交易实际发生情况
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单位:人民币万元
实际发生额 实际发生额
关联交易 关联交 实际发 预计金 披露日期及
关联人 占同类业务 与预计金额
类别 易内容 生金额 额 索引
比例(%) 差异(%)
汕头市
2018 年 3 月
佳禾生 甘油、乙
23 日刊登
物科技 醇、氨水 465.03 800 0.13 41.87
在巨潮资讯
向关联人 有限公 等
网的《关于
销售产品、 司
新泰市 2018 年度
商品
佳禾生 消泡剂、 日常关联交
物科技 硫酸铵 54.52 200 0.02 72.74 易预计的公
有限公 等 告》
司
因市场环境变化,关联方实际采购需求比预计减少导致。
关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展
公司董事会对日常关联交易实际 情况,较难进行准确预计。公司在进行年度日常关联交易预
发生情况与预计存在较大差异的 计时,主要从控制各项关联交易的规模方面来考虑,根据市
说明(如适用) 场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计,因此,
公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异,但其对公司
日常经营及业绩影响较小。
公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存
公司独立董事对日常关联交易实 在差异的说明符合公司的实际情况,2018 年已发生的日常关
际发生情况与预计存在较大差异 联交易事项公平、合理,没有损害公司和其他非关联方股东
的说明(如适用) 的利益。公司与关联方发生的日常关联交易额占同类业务比
例较小,不会对公司日常经营造成重大影响。
三、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、公司名称:汕头市佳禾生物科技有限公司
统一社会信用代码:914405110506718651
法定代表人:何文雄
注册资本:5000 万元人民币
成立日期:2012 年 7 月 18 日
经营范围:生产:原料药,药用辅料;生物技术的研究开发;研发、生产、
销售:氨基酸及其衍生物、医药中间体和生物发酵产品;生产、销售:食品添加
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剂;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所:汕头市金平区西港路一横 4、5 号
股东:汕头市良和企业管理有限公司持有汕头佳禾 95%股权、杨明贵持有汕
头佳禾 5%股权
截止 2018 年 12 月 31 日,汕头佳禾总资产 441,516,327.79 元,净资产
66,320,543.57 元,2018 年主营业务收入 52,492,810.98 元,净利润 5,723,370.26
元。前述财务数据未经审计。
2、公司名称:新泰市佳禾生物科技有限公司
统一社会信用代码: 9137098205094072X0
法定代表人:何文雄
注册资本:20000 万元人民币
成立日期:2012 年 8 月 2 日
经营范围:维生素及其衍生物、氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物
发酵产品、抗生素制剂、有机肥料、生物有机肥料的研发、生产与销售;货物的
进出口;技术的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
住所:新泰市工业新区
新泰佳禾为汕头佳禾的全资子公司
截止 2018 年 12 月 31 日,新泰佳禾总资产 374,844,725.38 元,净资产
271,452,497.15 元 , 2018 年 主 营 业 务 收 入 118,934,684.91 元 , 净 利 润
2,251,068.91 元。前述财务数据未经审计。
(二)与公司的关联关系
汕头市佳禾生物科技有限公司成立时由公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄
少群各实缴出资 1500 万元,分别持有 30%股份,黄侦凯、黄侦杰各实缴出资 250
万元,分别持有 5%股份。2018 年 6 月,前述汕头佳禾股东将汕头佳禾 95%股权转
让给纪洪、5%股权转让给杨明贵;2018 年 7 月,纪洪将受让的汕头佳禾 95%股权
转让给以何文雄为实际控制人的汕头市良和企业管理有限公司。2018 年 8 月 9 日,
汕头佳禾完成了工商变更登记手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第(二)款的过去 12 个
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月内关联法人的认定,汕头佳禾与新泰佳禾仍为公司的关联法人。
(三)履约能力分析
汕头佳禾与新泰佳禾目前生产经营正常,上述关联交易为正常的生产经营需
要。汕头佳禾财务状况和资信良好,具备履约能力。新泰佳禾处于前期发展阶段,
通过增资扩股迅速扩张,成长空间较大,能履行相关付款义务。
四、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
关联交易的定价遵循公平交易原则,按照市场价格交易。
交易各方拟定,月结 90 天,银行汇款或银行承兑方式结算。
2、关联交易协议签署情况
目前均已订单与交易协议方式进行销售,2019 年度尚未签订销售框架合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、必要性
公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来,是双方
公司在资源利用上的一种互补行为,能够发挥公司与关联企业的协同效应,上述
日常关联交易不影响公司的独立性。
2、公允性
上述关联交易定价和结算方式,均以市场公允价格为基础,体现公平交易的
原则,不存在损害公司和股东利益的情况。
3、持续性
上述关联交易,是公司日常经营持续发生行为,与关联方发生购销行为可降
低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公
司将严格按照有关法律法规和规范指引的规定,开展业务往来。
六、独立董事意见
独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查,交易遵守公
平合理、市价交易的原则,不会对公司独立性产生影响,同意将该日常关联交易
议案提交公司董事会审议。
独立董事认为:公司与关联方的商品销售属于双方正常交易往来,日常关联
交易遵守了公平、公开、公正的原则,有利于公司主营业务的开展。未发现董事
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会及关联董事违反诚信原则的情形,亦不存在损害公司及全体股东,特别是中小
股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决,
决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定和要求,因此我们一致同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项,
并同意提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议;
2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十六日
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