证券代码：002584           证券简称：西陇科学            公告编号：2019-027


                        西陇科学股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”)于2019年4月26日召开的第四届
董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人
名共和国公司法》（2018年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》
（2019年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件，其未涉及处均按
照原章程规定不变。

   附件：《公司章程》修订对照表。
   特此公告。




                                                西陇科学股份有限公司
                                                       董事会
                                                二〇一九年四月二十六日




                                    1
附件：
                                                        《公司章程》修订对照表

                             修订前                                                                拟修订后
 第二十五条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章    第二十五条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
 和本章程的规定，收购公司的股份：                                   程的规定，收购本公司的股份：
 （一）减少公司注册资本；                                           （一）减少公司注册资本；
 （二）与持有公司股票的其他公司合并；                               （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
 （三）将股份奖励给公司职工；                                       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
 收购其股份的。                                                     股份；
 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。                       （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
                                                                    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                                    除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
 第二十六条   公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：          第二十六条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
 （一）证券交易所集中竞价交易方式；                                 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
 （二）要约方式；                                                   公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
 （三）中国证监会认可的其他方式。                                   购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。




 第二十七条   公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因    第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
 收购公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照第二十五条规定收购
                                                                    购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）
 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
                                                                    项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
                                                                    的董事会会议决议。
 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已
                                                                    公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
                                                                    应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在


                                                                      2
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。                                 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                                                    公司合计持有的本公司股份是不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
                                                                    在三年内转让或注销。
第四十八条   公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根据需       第四十八条   公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根据需要在股东
要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形      大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合
式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股      的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第一百一十七条     董事会行使下列职权：                             第一百一十七条    董事会行使下列职权：
（一）……（六）                                                    （一）……（六）
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更      （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
公司形式的方案；                                                    收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）……（十七）                                                  （八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。                  定的情形收购本公司股份；
                                                                    原来（八）……（十七）序号顺延
                                                                    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
                                                                    委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
                                                                    应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
                                                                    提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
                                                                    的召集人为会计专业人士。
                                                                    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零六条     董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 第一百零六条     董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。        解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第一百五十二条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其   第一百五十二条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。                          人员，不得担任公司的高级管理人员。



                                                                      3
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、巨潮资讯网   第一百九十六条   公司通过中国证券监督管理委员会指定的报刊及巨潮资讯网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。                          (http://www.cninfo.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。




                                                                    4