2018 年度董事会工作报告




                       西陇科学股份有限公司
                     2018 年度董事会工作报告
   2018 年度，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会紧密围绕公
司发展战略部署，打造一个“化工+医疗”的化工集团，为广大客户提供产品一
体化+定制化、物流快速化的综合产品服务及解决方案。秉承勤勉尽职、踏实进
取的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相
关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积
极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健
康稳定发展。
   现将公司董事会 2018 年度工作情况汇报如下：

   一、报告期行业经营情况

   现阶段，化学试剂服务于科学技术研究和国民经济发展的各个领域，广泛应
用于药物研发、食品安全、环境分析、医学临检、生命科学、检疫监测、公共卫
生、高纯度材料等领域。化学试剂行业的一个重要特点是品种多，发展快，随着
试剂行业的快速发展和市场的专业化分工，试剂企业逐渐在特定领域形成了各自
的产品种类优势和技术领先优势。同时，下游的客户对化学试剂的品种、规格、
品质和应用技术的要求也越来越高，使得试剂企业向配套产品和配套服务的方向
发展。基于化学试剂应用领域的广泛性及基础性，同时随着行业环保监管、安全
监管、危险化学品仓储及运输监管逐步加强，以及原材料成本的不断上升，导致
行业不断淘汰落后产能，试剂行业的集中度进一步提升，行业优质企业盈利能力
与盈利水平将继续提升，逐步进入业绩释放期。
   公司作为国内技术和规模领先的化学试剂专业制造商和集成供应商，提供优
质产品和化学试剂技术解决方案。化学试剂主要生产基地位于佛山、汕头、成都，
化学试剂采用以销定产和批量化定制的生产模式，线上电子商务平台+线下销售
联动的销售模式，自产、OEM 及集成供应相结合的供应链管理模式，满足不同客
户端的产品和服务需求。体外诊断试剂生产基地位于福州、长沙、济南，主要产
品包括特异生产因子（TSGF）检测试剂盒、分子诊断与基因检测试剂盒，应用于
进行肿瘤标志物检测、呼吸道感染检测、流行病检测等。同时公司把握大健康领


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域的发展趋势，开展基因测序的临床和科研服务，包括新生儿基因检测、扩展性
携带者筛查基因检测、遗传性疾病基因检测。

    二、公司董事会日常工作情况

    （一）董事会会议召开及决议执行情况
    2018 年度，公司共召开十二次董事会会议，会议的召集、召开和表决程序均
符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，具体情况如下：

 召开                                                                               审议
          董事会届次                             议案
 时间                                                                               结果

                       1、《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
          第三届董事
2018 年                2、《关于提名第四届董事独立董事候选人的议案》；
          会第三十四                                                                通过
1月8日                 3、《关于第四届董事会董事薪酬的议案》；
            次会议
                       4、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

                       1、《关于选举第四届董事会董事长及副董事长的议案》；
2018 年   第四届董事
                       2、《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》；
1 月 25   会第一次会                                                                通过
  日          议       3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
                       4、《关于聘任内审负责人的议案》。
          第四届董事
2018 年                《关于收购山东艾克韦生物技术有限公司 73.78%股权的议
          会第二次会                                                                通过
2月6日                 案》
              议
                       1、《<西陇科学股份有限公司 2017 年年度报告全文及摘要>
                       的议案》；
                       2、《<西陇科学股份有限公司 2017 年度总裁工作报告>的议
                       案》；
                       3、《<西陇科学股份有限公司 2017 年度董事会工作报告>的
                       议案》；
                       4、《<西陇科学股份有限公司 2017 年度财务决算报告>的议
                       案》；
2018 年   第四届董事   5、《关于 2017 年度利润分配的议案》；
3 月 21   会第三次会   6、《2018 年度日常关联交易预计的议案》；                     通过
  日          议       7、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》；
                       8、《<西陇科学股份有限公司 2017 年度内部控制的自我评价
                       报告>的议案》；
                       9、《关于公司及子公司向银行申请不超过人民币 50 亿元的
                       综合授信额度的议案》；
                       10、《关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的议
                       案》；
                       11、《关于深圳市化讯应用材料有限公司实际盈利数与承诺
                       盈利数据差异情况的说明》；

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                        12、《关于向银行申请并购贷款的议案》；
                        13、《关于召开西陇科学股份有限公司 2017 年度股东大会的
                        议案》。
           第四届董事
2018 年                 1、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；
           会第四次会                                                                通过
4月4日                  2、《关于聘请本次重大资产重组事项中介机构的议案》。
               议
2018 年    第四届董事
4 月 12    会第五次会   《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》                   通过
  日           议
2018 年    第四届董事
                        《关于<西陇科学股份有限公司 2018 年一季度报告>正文及
4 月 25    会第六次会                                                                通过
                        全文的议案》
  日           议
2018 年    第四届董事   1、《关于补选公司董事的议案》；
5 月 23    会第七次会   2、《关于聘任高级管理人员的议案》；                          通过
  日           议       3、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

2018 年    第四届董事   1、《关于<西陇科学股份有限公司 2018 年半年度报告>全文
8 月 16    会第八次会   及摘要的议案》；                                             通过
  日           议       2、《关于修订公司<章程>的议案》。

2018 年    第四届董事   1、《关于补充修订<公司章程>的议案》；
9 月 21    会第九次会   2、《关于合并审议修订<公司章程>的议案》；                    通过
  日           议       3、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
2018 年    第四届董事
9 月 26    会第十次会   《关于投资设立产业并购基金的议案》                           通过
  日           议
                        1、《关于<西陇科学股份有限公司 2018 年三季度报告>正文
2018 年    第四届董事   及全文的议案》；
10 月 25   会第十一次   2、《关于会计政策变更的议案》；                              通过
   日        会议       3、《关于延长向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限
                        合伙）借款期限的议案》。

    （二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

    公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬和考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，
按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相
关工作，各专门委员会履职情况如下：
    1、董事会战略委员会
    董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。报告期内，战略委员会对公司经营现状和行业发展趋势进行了深入地


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分析，根据公司所处行业和形势结合公司实际情况对公司下一步发展做出指示
和要求。
   2、董事会审计委员会
   报告期内，审计委员会共召开了五次会议，对定期报告、内审部门日常工作
汇报等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和 经营情况，严格
审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的
监督和指导。
   3、董事会提名委员会
   报告期内，公司提名委员会共召开 3 次会议，会议对公司董事、高级管理人
员的提名、聘任提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查。
   4、董事会薪酬与考核委员会
   报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对公司董事、监事及高级管 理
人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司
相关薪酬管理制度的规定。与董事会下设的其它三个专门委员会协调并进，在现
有薪酬及绩效考核标准的基础上，不断完善对高级管理岗位的人才选聘、竞争、
激励制度及薪酬及绩效考核标准建立的科学性。

   （三）独立董事履职情况

   报告期内，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及
《公司章程》的规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，
定期了解公司生产经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，亲自参加了
报告期内公司召开的董事会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司会计政策变
更、2017 年度利润分配预案等相关事项发表了独立董事意见，不受公司和控股股
东的影响，切实维护了中小股东的利益。具体请见 2018 年度独立董事述职报告。

   （四）信息披露情况

   董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、
准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等公告。公司忠实履行信息披露义务，
确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。同时，报告期

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内公司通过互动易、投资者网上说明会、投资者热线等多种形式，保持和投资者
的有效沟通与联系。

   三、2019 年董事会工作计划

   2019 年，公司董事会将继续提升公司规范运营和治理水平，进一步完善公司
相关规章制度，促进董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升
规范运作水平，为公司的发展提供基础保障；推进内部管控流程，不断完善风险
防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。




                                             西陇科学股份有限公司
                                                    董事会
                                         二〇一九年四月二十六日




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