证券代码：002584            证券简称：西陇科学           公告编号：2019-019


                         西陇科学股份有限公司
                   第四届董事会第十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通
知于2019年4月9日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事，会议于2019
年4月26日下午以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应
出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会
议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长
黄伟鹏先生主持，经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

   一、审议通过了《2018 年度总裁工作报告》

   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》

   报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法
律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行
股东大会通过的各项决议。
   公司独立董事卢锐先生、陈水挟先生、张宏斌先生分别向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。
   具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的相
关报告。
   本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   三、审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》

   具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《2018 年年度报告摘要》及巨潮资讯网的《2018
年年度报告》。


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      本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
      表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

      四、审议通过了《2018 年度财务决算报告》

      公司 2018 年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验
证:
      报告期内，公司实现营业收入 3,444,849,645.30 元，同比增长 4.22%；实现
归属于上市股东的净利润 72,997,178.18 元，同比下降 18.75% 。归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,775,428.09 元，同比下降 42.01%。经营
活动产生的现金流量净额-97,102,373.41 元，同比下降 404.56%，基本每股收益
0.12 元。2018 年总资产 3,509,208,885.60 元，同比增长 41.33%，净资产
1,760,122,160.18 元，同比上升 3.72%。

      本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
      表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

      五、审议通过了《关于对会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及事项的
专项说明的议案》

      根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，经全体董事一致同意，
增加本议案。
      具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于对会计师事务所出
具的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

      表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

      六、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

      天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年公司实现归属
于上市公司股东的净利润 72,997,178.18 元，其中 2018 年度母公司实现净利润
53,625,708.03 元，按 2018 年度母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金
5,362,570.8 元，加上年初母公司的未分配利润 463,863,028.86 元，截止 2018
年 12 月 31 日母公司的未分配利润为 531,497,636.24 元。
      公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本。
      具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

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《证券日报》和巨潮资讯网的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    七、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》

    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持
了有效的内部控制，2018 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
    具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2018 年度内部控制自我评价报
告》。
    董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详见与本公告同
日刊登在巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    八、审议通过了《关于公司及其子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的
议案》

    为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司及其子公司（含全资
和控股子公司，以下合称“子公司”）各项业务正常开展，根据公司及子公司 2019
年经营计划，公司及其子公司拟向银行申请的综合授信总额度不超过人民币 50
亿元（含本数)，有效期自公司 2018 年年度股东大会批准之日起至 2019 年年度
股东大会召开之日止。在前述授信总额度内，公司及其子公司可以视盈利和偿债
能力情况向银行进行申请，且最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体授
信业务种类、期限等以实际签署的协议为准。
    授信有效期内，实际授信额度可在授权范围内循环使用。最终发生额应在各
自授信额度内，以相关银行与公司、子公司实际发生的融资金额为准。
    公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在授信额度范围内决定
相关事宜，办理上述授信项下的具体业务，包括且不限于签署具体合同、协议、
凭证等各项法律文件。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    九、审议通过了《关于为子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度提供担保


                                    3
的议案》

    根据公司子公司上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、西陇化工
（香港）有限公司、上海西陇生化科技有限公司、深圳市化讯应用材料有限公司、
有料信息科技（上海）有限公司、广州西陇精细化工技术有限公司、福建福君基
因生物科技有限公司、福建西陇生物技术有限公司和山东艾克韦生物技术有限公
司的生产经营需要，公司或其子公司拟为前述子公司 2019 年度向银行申请综合
授信提供不超过人民币 15 亿元（含本数）的连带责任担保, 有效期自 2018 年年
度股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，前
述各子公司的担保额度之间可相互调剂，具体担保金额及保证期间按照子公司与
相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。
    公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的担保
额度范围内决定相关事宜，办理具体担保手续，包括且不限于签署相关合同、协
议等各项法律文件。相关合同、协议仍必须按照公司内部流程经过法务及相关部
门的审核，控制担保风险。
    具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公
告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    十、审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格和为上市
公司提供审计服务的经验和能力。该所 2018 年为公司提供审计服务，在审计工
作中遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履行职责，完成了公司的审计工作。
    为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，同时提请股东大会授权公司董事长或
其授权人签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定
有关报酬事项。
    本议案已经公司独立董事事前认可并发表了一致同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。



                                     4
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   十一、审议了《关于 2018 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2019
年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》

   具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《关于 2018 年非独立董事、高级管理人员薪酬的
确定以及 2019 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。
   表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，董事黄伟波先生、黄伟鹏先生、
黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生回避表决。
   本议案直接提交至公司 2018 年年度股东大会进行审议。

   十二、审议了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》

   具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司 2018 年度日常关联交易发生情况及 2019
年度日常关联交易预计的公告》。
   表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，董事黄伟波先生、黄伟鹏先生、
黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生回避表决。
   本议案已经公司独立董事事前认可并发表了一致同意的独立意见。本议案直
接提交至公司 2018 年年度股东大会进行审议。

   十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

   具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   十四、审议通过了《2019 年第一季度报告》

   具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《2019 年度第一季度报告正文》及巨潮资讯网的
《2019 年第一季度报告全文》。
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

   具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券


                                    5
报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>的公告》。
   本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   十六、审议通过了《关于提请公司召开 2018 年年度股东大会的议案》

    董事会提请公司于 2019 年 5 月 20 日召开公司 2018 年年度股东大会，审议
公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议提交的有关议案。
    具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》。
   表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

   特此公告。




                                              西陇科学股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇一九年四月二十六日




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