关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2016 年年报问询的专项核查说明
众会字（2017）第 5408 号
深圳证券交易所：
我们接受委托，对江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2017 年 4 月 25 日董事会审议批
准报出的 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2016 年度的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出
具了众会字(2017)第 2491 号审计报告。根据贵所下发的《关于对江苏双星彩塑新材料股份
有限公司 2016 年年报的问询函》中小板年报问询函【2017】第 372 号的要求，年报会计
师对相关问题进行了专项核查，具体说明如下：
本次回复中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：
双星新材、公司 指 江苏双星彩塑新材料股份有限公司
年报会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师 指 开元资产评估有限公司
江西科为、被收购方、子公司 指 江西科为薄膜新型材料有限公司
业绩承诺人、原自然人股东 指 柯秋平、时招军
实质控制人 指 吴培服
横向或纵向平衡尾数差异为小数点后两位四舍五入所致。
（3）你公司未对江西科为的相关商誉与长期股权投资计提减值准备，请说明减值测试的
具体情况，并结合江西科为的持续盈利能力，说明未计提减值准备的原因与合理性，以及
是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
一、收购江西科为概况
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 9 日召开第二
届董事会第十七次会议审议通过关于《公司拟使用部分募集资金收购江西科为薄膜新型材
料有限公司 100%股权并增加注册资本》，同意公司拟使用募集资金 1.8 亿元收购江西科为
薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）100%股权并增加注册资本。
根据签订的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、
柯秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》，公司以
募集资金收购柯秋平持有的江西科为 99%股权及时招军持有的江西科为 1%股权的价格合
计为 8,000 万元。同时，双星新材以募集资金向江西科为增加注册资本 8,000 万元，增资后，
江西科为注册资本为 10,000 万元。本次增资 8,000 万元的价格为人民币 10,000 万元，上述
股权转让及增资金额合计为 1.8 亿元。交易完成后，双星新材将直接持有江西科为 100%股
份。本次收购江西科为 100%股份的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组事项。江西科为于 2015 年 7 月 7 日完成工商变更登记，
取得了彭泽县工商行政管理局换发的《营业执照》。江西科为完成工商变更后，公司持有其
100%股权，江西科为成为公司全资子公司。
根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2015 年 6 月 8 日出具的“江苏双星彩塑新材料
股份有限公司拟收购江西科为薄膜新型材料有限公司 100%股权涉及的江西科为薄膜新型
材料有限公司股东全部权益价值评估报告”（文号：万隆评报字（2015）第 1213 号），经收
益法评估，江西科为薄膜新型材料有限公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为大
写人民币壹亿捌仟壹佰陆拾伍万元整（RMB18,165 万元）。
标的股权的最终收购价格为人民币 1.80 亿元，其中，以募集资金收购柯秋平持有的江
西科为 99%股权及时招军持有的江西科为 1%股权的价格合计为 8,000 万元。双星新材在购
并日取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额为-4,899,044.39 元，双星新材收购成本与
购并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额为 84,899,044.39 元，作为商誉
确认。
二、双星新材收购江西科为目的
双星新材收购江西科为的目的是缩短公司光学膜系列产品中窗膜市场的推广时间，提
高了募集资金使用效益，通过收购江西科为，公司将更快的进入光学膜-窗膜市场，提前开
展相关产品的市场开拓，为后续公司非公开募投项目建设完成并生产的窗膜产品提供稳定
的销售渠道。
江西科为的太阳膜年产品生产能力 2000 多万米以上，通过收购使得江西科为从单一的
太阳膜生产，逐步向中、高档太阳膜、建筑节能膜等研发生产，未来专业生产中高档汽车
太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜等产品，江西科为的主要产品系列包括磁
控溅射膜系列、原色膜系列、IR 纳米陶瓷膜系列、树脂膜系列、脆胶膜系列、智能调光膜
产品系列等。
江西科为具有研发设计能力、运营管理能力和稳定的客户群，因此，收购符合双星新
材的战略规划，成功进入高端太阳能窗膜市场。公司与江西科为在供应链、生产、管理等
方面形成协同效应，使江西科为参与到更大范围的市场竞争中，缩短与国际先进同行的差
距。
江西科为已建立了成熟的窗膜生产及销售体系，收购江西科为对公司非公开发行募投
项目中窗膜的生产销售起到积极的作用，通过江西科为的生产及销售体系，公司能提前布
局窗膜市场，加快优化公司产品结构，进一步提高盈利能力。同时，为充分利用好江西科
为原有资源，保持江西科为生产经营的延续性和稳定性，根据收购协议约定，公司授权江
西科为的生产经营权仍由江西科为原自然人股东柯秋平经营管理。
三、商誉减值情况公司描述
根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进
行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组
合进行减值测试。计提减值后的资产组合账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产
的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。
公司资产组合确定为江西科为股东全部权益，确定依据为其构成独立资产组专营生产
并销售光学窗膜产品。公司将商誉与江西科为股东全部权益归集为一项资产组合，在此基
础上进行减值测试。
公司测算江西科为未来现金流量的现值为 2.5115 亿元，具体测算数据如下表所示：
公司聘请专业评估机构开元资产评估有限公司对江西科为截止于 2016 年 12 月 31 日整
体股东全部权益进行估值，采用收益法分析估值结果为 2.5 亿元。
综上，公司董事会认为：江西科为股东全部权益的公允价值为 2.5 亿元，未来现金流
量的现值为 2.5115 亿元，均高于江西科为截止于 2016 年 12 月 31 日净资产 1.2 亿元与合并
商誉 0.85 亿元之和 2.05 亿元，故不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
四、年报会计师具体核查程序
1、获取了商誉明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；结
合商誉减值准备科目与报表数核对是否相符。
2、检查商誉的增加，获取协议、资产评估报告等文件，检查商誉的计算和会计处理是
否正确。
3、获取管理层在资产负债表日就商誉是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明，包
括但不限于公司对江西科为未来盈利能力现金流量的预测及依据、由公司聘请的外部专业
评估机构出具的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日的《全部权益估值分析报告》（开元评咨
字【2017】010 号）及评估详细内容等资料。
4、访谈公司控股股东及财务主要负责人关于对江西科为的历史经营状况和未来经营规
划。
5、复核管理层对于商誉减值测试的计算过程是否符合相关《企业会计准则》的规定，
测算所依赖的重要财务数据是否合理合法并公允。
6、检查商誉是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
五、年报会计师核查情况
1、江西科为历史财务数据
江西科为 2015 年度全年实现营业收入 1.67 亿元，2016 年度为 1.60 亿元，主要产品为
汽车太阳膜；2015 年下半年实现净利润 2,076 万元，2016 年度实现 442 万元。
2016 年较 2015 年利润降幅较大主要原因系 1）消防改造影响企业常规生产秩序，2016
年度销售收入较 2015 年度减少约为 800 万元；2）规范管理导致人工成本增加约 376 万元，
加大产品推广导致营销费用增加约 507 万元；3）授权管理人经营管理不善；江西科为 2016
年度存在较多因经营管理不善导致的非正常支出，据此，江西科为 2015 年度的财务数据相
对更符合其实际的经营状况，公司预测江西科为未来经营财务数据以 2015 年财务数据为基
础来分析，年报会计师认为较为合理、谨慎。
2、江西科为未来盈利预测及现金流量预测分析
公司预测江西科为未来五年经营财务数据如下表所示：
单位：万元
以后
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
年度
营业收入 18,880.61 21,902.31 25,027.14 27,006.61 27,619.65 27,619.65
销售毛利率 22.04% 24.75% 25.75% 22.64% 24.36% 24.36%
净利润 2,034.48 3,120.51 4,054.94 3,815.06 4,282.22 4,282.22
企业所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
现金流量净额 2,319.79 2,658.92 3,397.88 3,028.58 3,986.25 4,567.53
（1）公司预测江西科为 2017 年营业收入较 2015 年增长 12.50%。收购江西科为完成
之后，公司已在产业链职能上做充分布局考虑。2016 年下半年，公司光学膜一期募投项目
投产后，江西科为成为公司光学膜产业链延伸的重要布局，公司所生产的光学基础膜由江
西科为进行加工后生产出中高档汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜产品
并对外销售。预期未来江西科为将会有较大发展空间。综合以上因素，营业收入预测确定
为增长 12.50% ，年报会计师认为较为合理、谨慎。
（2）公司预测净利润下降主要是基于综合考虑了光学膜市场竞争压力，新产品市场开
拓需要较大的营销费用投入，故预测净利润约为 2000 万元，较 2015 年有所下降，年报会
计师认为较为合理、谨慎。
（3）公司预测现金流量净额较 2015 年增长幅度较大，主要原因系 2015 年度现金流量
中包含了集中偿还多年挂账供应商欠款及股东和其他个人的往来款所致，此部分影响在预
测 2017 年现金流量时予以排除，年报会计师认为较为合理、谨慎。
（4）公司预测江西科为 2018 年及以后年度的财务数据系基于 2017 年预测数、公司对
其未来战略规划及光学膜整体市场经济发展规律综合得出的结果，年报会计师认为较为合
理、谨慎。
（5）公司采用的折现率为 15.10%，系采用了国际上通常使用 WACC 模型进行计算。
在分析基准日符合选择标准的国债平均到期收益率为 4.1154%，以此作为无风险收益率。
以 2005 年至 2016 年共十二年的几何平均收益率的均值 11.84%与同期剩余年限超过 10 的
国债到期收益率平均值 4.05%的差额 7.79%作为市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为
7.79%。年报会计师认为公司对于折现率的选择较为合理、谨慎，符合当前市场的平均风
险。
3、未计提减值准备的合理性分析
公司以募集资金投资江西科为初始投资成本为 1.8 亿元，于 2015 年 7 月收购完成后至
2015 年 12 月共计实现净利润 0.2 亿元，2016 年全年实现净利润 0.04 亿元，连续计算的长
期投资累计投资成本共计 2.04 亿元。江西科为截止于 2016 年 12 月 31 日经审计净资产约
为 1.2 亿元，同时按照公司编制的江西科为未来经营财务数据预期实现的现金流按照
15.10%的折现率折现为 2.50 亿元，据此，江西科为股东全部权益当前处置净值现金净流入
约为 3.70 亿元，远高于连续计算的长期投资累计投资成本，年报会计师认为，未计提减值
准备是合理的。
六、年报会计师核查意见
综上所述，年报会计师认为，公司商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，
公司所编制的未来盈利预测和现金流量预测符合江西科为实际经营状况，是合理、谨慎的。
公司相关会计处理真实、合规。因此，年报会计师认为，江西科为股东全部权益的公允价
值为 2.5 亿元，未来现金流量的现值为 2.5115 亿元，均高于江西科为截止于 2016 年 12 月
31 日净资产 1.2 亿元与合并商誉 0.85 亿元之和 2.05 亿元，不存在减值迹象，无需计提商誉
减值准备。
（5）请说明上述业绩补偿款的具体金额、对公司业绩的影响与会计处理情况，以及是否
符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
一、 业绩承诺协议约定及实现情况概述
1、根据协议，江西科为原自然人股东柯秋平及时招军对本次收购业绩承诺如下：
江西科为原自然人股东柯秋平及时招军承诺期间业绩为 (即 2015 年、2016 年、2017
年及 2018 年)江西科为实现的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、7,000 万元和
10,000 万元。如江西科为在业绩承诺期间实际业绩未达承诺的，柯秋平及时招军将向本公
司进行业绩补偿。
2、2015 年业绩实现情况
江西科为被收购日为 2015 年 7 月，根据业绩承诺，江西科为 2015 年下半年应实现净
利润为 2,000 万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为 2015 年下半年
净利润的实现数为 20,760,936.99 元，完成的比例为 103.80%；扣除非经常性损益后，江西
科为 2015 年度净利润的实现数为 20,466,242.17 元，完成的比例为 102.33%。江西科为 2015
年度完成了业绩承诺。
3、2016 年业绩实现情况
根据业绩承诺，江西科为 2016 年应实现净利润 5,000 万元。经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，江西科为 2016 年度净利润的实现数为 4,421,786.89 元，完成的比例为
8.84%；扣除非经常性损益后，江西科为 2016 年度净利润的实现数为 3,549,322.42 元，完
成的比例为 7.10%。江西科为 2016 年度未完成业绩承诺。
二、 公司对于业绩承诺的会计处理
根据协议约定，江西科为原自然人股东柯秋平、时招军应当按照业绩承诺的 5,000 万
元与实际实现的净利润之间的差额以现金方式进行业绩补偿。截止 2016 年 12 月 31 日，公
司尚未收到原自然人股东柯秋平、时招军就业绩补偿事项给付的相关资金，且尚未与江西
科为原自然人股东柯秋平、时招军就业绩补偿事宜达成一致意见，业绩补偿款未在 2016
年度财务报表中予以确认。按照协议约定的补偿方式，公司如在 2017 年获得现金业绩补偿
款，将计入公司当期损益。
三、 《企业会计准则》的相关规定
按照《企业会计准则》的相关规定，并购业务中所约定的业绩承诺补偿属于衍生金融
工具，以被收购公司未来净利润作为一项财务指标，会计科目应分类为以公允价值计量且
其变动计入损益的衍生金融工具。
以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具初始确认应当符合以下几项条件：
1）预计未来现金流量很大可能性会流入；2）金融工具的公允价值可以可靠计量。截止 2016
年 12 月 31 日，公司尚未收到原自然人股东柯秋平、时招军就业绩补偿事项给付的相关资
金，且尚未与江西科为原自然人股东柯秋平、时招军就业绩补偿事宜达成一致意见，据此，
以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具预计未来现金流入存在重大不确定性，
尚不符合确认条件。
四、 核查结论
综上所述，公司将业绩补偿或有对价划分为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生
金融工具，截止 2016 年 12 月 31 日，公司尚未收到原自然人股东柯秋平、时招军就业绩补
偿事项给付的相关资金，且尚未与江西科为原自然人股东柯秋平、时招军就业绩补偿事宜
达成一致意见，鉴于预计未来现金流入存在重大不确定性，业绩补偿款未在 2016 年度财务
报表中予以确认，年报会计师认为，是谨慎、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
按照协议约定的补偿方式，公司如在 2017 年获得现金业绩补偿款，年报会计师认为，
应当计入公司当期损益。鉴于预计未来获得补偿的方式具有重大不确定性，公司将视具体
入账方式、入账时间等条件并结合《企业会计准则》相关规定进行会计处理。
（本页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 莫旭巍
中国注册会计师 蒯薏苡
中国，上海 二〇一七年六月二十九日
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