证券代码：002585           证券简称：双星新材          公告编号：2017-033



              江苏双星彩塑新材料股份有限公司
             关于对深圳交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所
下发《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】
第 359 号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，公司就问询函的
回复公告如下：


   1、请说明柯秋平、时招军至今未确认补偿金额，亦未实施补偿的

具体原因，以及上述两人是否存在资金紧张的情形，上述行为是否违

反股权转让协议的相关规定，是否存在履约保障。

    回复：

    公司于 2015 年收购了江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）
100%股权，江西科为成为公司全资子公司。根据业绩承诺，2016 年江西科为需完
成净利润 5,000 万元，低于利润承诺部分由江西科为原股东柯秋平、时招军（以下
简称“承诺人”）以现金方式补偿给公司。因此，柯秋平及时招军需以现金方式补
偿给公司人民币 46,450,677.58 元。公司采取了多种方式，包括于 2017 年 4 月 26
日、5 月 16 日、17 日、18 日连续向承诺人发送业绩补偿通知书、安排工厂总监定
期当面催收、同时委托律师于 2017 年 6 月 28 日及 7 月 3 日向承诺人发送了律师
函，督促承诺人切实履行业绩承诺，但承诺人出于履约意识淡薄、存在不想履约
的侥幸心理，至今尚未履行业绩承诺，承诺人亦未说明是否存在资金紧张的情形。
承诺人的上述行为已违反《股权转让协议》的相关规定，公司正积极向承诺人追
偿。根据公司与承诺人签署的协议约定，公司同意江西科为授权承诺人经营管理，


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承诺人同意《股权转让协议》签署后支付 1,800 万元作为业绩履约保障，协议签
署后承诺人将 1,800 万元付至宿迁市启恒投资有限公司，因此，该业绩补偿目前
已有 1,800 万元的履约保障。

   2、请结合柯秋平、时招军的资金与履约情况，说明上述业绩补偿

款的收回是否存在重大不确定性，并说明你公司为追讨上述业绩补偿

款所采取的具体措施与下一步应对计划。

    回复：

    公司采取了多种方式积极向承诺人追讨业绩补偿款，包括于 2017 年 4 月 26
日、5 月 16 日、17 日、18 日连续向承诺人发送业绩补偿通知书、安排工厂总监定
期当面催收、委托律师于 2017 年 6 月 28 日及 7 月 3 日向承诺人发送了律师函。
公司实际控制人吴培服先生承诺对业绩补偿款的收回本着维护诚信、有诺必践的
精神必须落实到位，不存在重大不确定性。由于承诺人未履行业绩承诺义务，公
司将依法向人民法院提起诉讼，维护公司合法权益。

   3、请对你公司的信息披露进行全面自查，并说明是否按照《股票

上市规则》的规定，就上述业绩补偿款的收回进度与风险，及时、准

确、完整地履行信息披露义务。

    回复：

    经自查，公司关于收购江西科为披露文件如下：

    1、公司于 2015 年收购江西科为时披露了《关于收购江西科为薄膜新型材料
有限公司 100%股权的公告》等文件，提示了如下风险：

    （1）业绩承诺不能达成的风险

    交易对方柯秋平、时招军承诺江西科为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及
2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 4,000 万元、
5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。上述净利润承诺数是基于公司实际情况及


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行业展望测算的预测数，虽然交易对方柯秋平，时招军在《股权转让与增资入股
之协议》中对业绩承诺、业绩补偿条款进行了详细的约定，但受宏观经济、行业
波动及市场因素等影响，江西科为未来存在达不到上述承诺业绩的风险。公司将
在供应链管理、人力资源和财务规范等方面为江西科为提供有力支持，共同推动
江西科为提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。

    （2）江西科为人才流失的风险

    江西科为的核心管理人员和关键技术人员有多年的行业经验和深厚的技术积
累，核心人才团队的稳定性对江西科为未来保持平稳发展具有重要意义。如果相
关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。

    公司将继续为江西科为的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好
个人职业发展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发
展，最大程度保持核心人员的稳定。

    （3）无法达到预期目标的风险

    如果未来国内经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，使得窗膜
行业的市场环境持续低迷，产品价格出现大幅下降，可能对公司窗膜的生产、市
场推广产生较大影响，公司存在经营业绩下降，无法达到本次部分变更募投项目
预期目标的风险。

    因此，公司收购江西科为已按照《股票上市规则》的规定，及时、准确、完
整的履行了信息披露义务。

    2、公司于 2017 年 4 月 27 日披露了《江西科为薄膜新型材料有限公司 2016
年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》、《关于江西科为薄膜新型材料有限公司 2016
年度业绩承诺完成情况的公告》，对江西科为 2016 年业绩完成情况进行了充分的
披露。

    3、公司于 2017 年 7 月 4 日披露了《关于公司 2016 年年报问询的专项核查说
明》、《关于 2016 年年报问询函回复的公告》，对江西科为业绩未完成原因及业绩
补偿条款进行了披露。


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    4、公司后续将及时公告关于江西科为业绩补偿情况的最新进展及收回进度，
以维护投资者权益。

    综上，公司在年报及后续说明中就江西科为 2016 年业绩完成情况、业绩未完
成原因及业绩补偿条款及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司虽然采取
了包括发送业绩补偿通知书、定期当面催收、发送律师函等多种方式积极向承诺
人追讨业绩补偿款，但由于承诺人至今尚未履行业绩承诺，公司追讨业绩补偿款
的进展暂无需要披露的内容。因此，根据《股票上市规则》的规定，目前公司关
于业绩补偿款的收回进度暂无需要披露的公告，公司将及时公告关于江西科为业
绩补偿情况的最新进展及收回进度，公司实际控制人吴培服先生承诺上述业绩补
偿款的收回必须落实到位、确保上市公司利益不受损失。

    特此公告




                                       江苏双星彩塑新材料股份有限公司
                                                     董事会
                                                  2017年7月13日




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