证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2017-075
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
关于对深圳交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易
所下发《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2017】第 207 号）（以下简称“关注函”），针对关注函中提出的问题，公司就
关注函的回复公告如下：
1、 你公司于 2017 年 7 月 14 日披露的《关于对深圳交易所问询函回复
的公告》称，“公司实际控制人吴培服先生承诺对业绩补偿款的收回本着维护诚
信、有诺必践的精神必须落实到位，不存在重大不确定性”。请你公司补充披露
实际控制人吴培服履行该承诺的具体措施，你公司调整业绩承诺是否违反该承
诺。
回复：
公司 2015 年收购了江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）
100%股权，江西科为成为公司全资子公司。根据业绩承诺，2016 年江西科为需
完成净利润 5,000 万元，低于利润承诺部分由江西科为原股东柯秋平、时招军（以
下简称“原承诺人”）以现金方式补偿给公司。因此，柯秋平及时招军需以现金
方式补偿给公司人民币 46,450,677.58 元。公司于 2017 年实际收到由柯秋平确认
并支付的 2016 年度业绩补偿款 2,800 万元；公司实际控制人吴培服先生承诺对
2016 年业绩补偿款的收回本着维护诚信、有诺必践的精神必须落实到位，对差
额部分本着体现维护诚信的精神，公司实际控制人吴培服先生已将差额部分
18,450,677.58 元补偿到位，因此，2016 年业绩承诺已履行完毕，2016 年未违反
业绩承诺。
2、 请你公司董事会、监事会、独立董事就变更承诺事项的原因是否属
于《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定允许变更的“法律法规、政策变
化、自然灾害等导致的客观原因”（如是，请说明详细情况、发生时间、对业绩
的影响数并分析对比同行业情况说明影响数的合理性等），或“承诺确已无法履
行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”（如是，请详细说明原因以及对上市
公司不利影响的具体情形）发表意见，补充披露你公司调整业绩承诺事项是否合
法合规，并请律师就上述事项发表明确意见。
回复：
一、关于变更业绩承诺的原因
（一）江西科为未实现业绩承诺
公司于2015年6月与江西科为原股东柯秋平、时招军签署了《江苏双星彩塑
新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯秋平、时招军关于江
西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》（以下简称“《股权
转让与增资协议》”），受让江西科为100%股权。股权转让完成后，江西科为成
为公司的全资子公司。
基于本次股权转让，柯秋平、时招军就江西科为经营业绩作出承诺：江西科
为2015年～2018年净利润分别不低于4,000 万元、5,000万元、7,000万元及10,000
万元；若江西科为在2015年～2018年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标
准，则柯秋平、时招军将在公司相应年度报告公告之日起三日内对公司进行现金
补偿。江西科为被收购日为2015年7月，根据业绩承诺，江西科为2015年下半年
应实现净利润为2,000万元。
经审计，江西科为2015年下半年净利润的实现数为20,760,936.99元，完成的
比例为103.80%；扣除非经常性损益后，江西科为2015年度净利润的实现数为
20,466,242.17元，完成的比例为102.33%。江西科为完成了2015年度业绩承诺。
经审计，江西科为2016年度净利润的实现数为4,421,786.89元，完成的比例
为 8.84% ； 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ， 江 西 科 为 2016 年 度 净 利 润 的 实 现 数 为
3,549,322.42元，完成的比例为7.10%。江西科为2016年度未完成业绩承诺。根据
承诺，柯秋平、时招军以现金方式补偿给公司人民币46,450,677.58元。公司于2017
年4月27日在指定媒体公告了《江西科为薄膜新型材料有限公司 2016 年度业绩
承诺完成情况的鉴证报告》。
2017年7月14日，公司披露了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于对深
圳交易所问询函回复的公告》（以下简称“《问询函回复》”），就柯秋平、时招军
未确认补偿金额，亦未实施补偿的具体原因，以及上述两人是否存在资金紧张的
情形，上述行为是否违反《股权转让与增资协议》的相关规定，是否存在履约保
障等事项进行了回复。由于柯秋平、时招军未能依据承诺履行补偿义务，亦未向
公司说明是否存在资金紧张的情形，已违反各方签署的《股权转让与增资协议》
的相关约定及承诺。
公司采取了多项追讨措施，包括2017年7月份发送专项律师函、9月及10月份
派专人现场追偿，均未获得柯秋平、时招军的履行。2017年11月8日公司依法向
宿豫区人民法院提起向柯秋平、时招军追偿2016年业绩补偿的诉讼，在对被告实
施财产保全过程中，经法官多地调查落实柯秋平、时招军名下可供执行财产不足
百万元。
（二）江西科为实际经营状况的影响
1、消防改造影响一定程度上影响了生产运营计划执行
2016 年全国加大了对企业的环保、安全的检查力度与频率，受此影响，当
地消防部门要求江西科为对厂区消防系统进行整改，江西科为于 2016 年二、三
季度进行了消防改造，并对部分生产场地与车间在一定程度上进行了重新的布置
与规划，从而增加了消防改造费用支出及影响了江西科为产品的生产。江西科为
2016 年消防改造工程总计支出 3,546,303.86 元；2016 年江西科为的营业收入约
为 1.6 亿元，同比下降了 4.72%。
2、规范管理带来人工成本增加和加大产品推广带来营销费用增加
公司收购江西科为后，江西科为出于扩大规模的考虑增加了人员岗位，在增
加了员工人数的同时也增加了人工成本。另外，在人员使用与经营管理方面进行
了一定的规范，在按照规定为员工缴纳五险一金的同时也增加了人工成本。2016
年江西科为在册员工总数为224人，工资总额约为1,200万，同比增长约376万元。
此外，2016年江西科为营销参展费用同比增长约57万元，服务费用增加约205万
元，研发投入增加245万元，研发及营销服务费用2016年较上年同期共计增加507
万元。
3、授权经营人柯秋平未能完全按协议履行约定
公司收购江西科为时，约定江西科为的生产经营全权授权江西科为原自然人
股东柯秋平经营管理。公司对江西科为进行授权柯秋平经营管理的原因是基于充
分利用好江西科为已有的经营管理资源、生产资源、市场资源。柯秋平在实际企
业经营管理中未能完全按协议履行约定，存在一定违背协议约定的情况。江西科
为与包括柯秋平关联方在内的公司发生了较多未经批准的关联交易，该部分交易
的发生影响了江西科为的正常经营。
二、公司对业绩承诺调整的合法合规性
（一）业绩承诺的调整
2017年11月8日公司依法向宿豫区人民法院提起向柯秋平、时招军追偿2016
年业绩补偿的诉讼，在对被告实施财产保全过程中，经法官多地调查落实柯秋平、
时招军名下可供执行财产不足百万元。
为尽快落实2016年业绩补偿资金到位，并尽早扭转江西科为的经营状况，公
司最终同意与柯秋平、时招军协商解决问题。江西科为调整后的2016年业绩承诺
补偿方案、2017年及2018年业绩承诺方案如下：
1、柯秋平、时招军以现金方式补偿公司2,800万元整并落实资金到位，不再
承担2016年剩余业绩承诺应补偿部分；
2、鉴于柯秋平不宜再继续履行江西科为的生产经营及管理职责，公司决定
免去柯秋平江西科为总经理职务、法定代表人。基于江西科为的现状，柯秋平、
时招军对江西科为的业绩承诺对公司不再具有实质意义，公司同意豁免柯秋平、
时招军2017年、2018年业绩承诺义务。按照江西科为公司章程董事会另行选举总
经理并变更法定代表人。
3、公司在变更江西科为法定代表人、总经理后，有利于充分利用好江西科
为资产以及市场渠道、生产技术、产品研发，做好市场开拓创新发展，以回报投
资者。
公司董事会2017年12月7日召开第三届董事会第十六次会议，就调整江西科
为2016年业绩承诺补偿方案、调整江西科为2017年及2018 年业绩承诺方案等事
项进行了审议。会议审议并通过了《关于调整江西科为薄膜新型材料有限公司
2016年业绩承诺补偿方案的议案》、《关于调整江西科为薄膜新型材料有限公司
2017年及2018年业绩承诺方案的议案》，并在指定媒体及时公告披露了相关方案。
公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司第三届监事会第十六次会
议审议通过了相关议案。
（二）业绩调整的合法合规性
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于公司股东承
诺事项的相关规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺
人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提
出豁免履行承诺义务。
（三）公司将对方案再次进行审慎考虑
公司经征求多方意见，综合考虑，已于2017年12月13日发布了取消原定于
2017年12月25日召开的2017年第二次临时股东大会，公告编号：2017-072，同时
也取消了上述议案的审议。公司管理层将对方案再次审慎考虑，公司将及时披露
相关进展。
3、 请补充披露你公司已采取的催收措施详细情况及其是否符合 2017 年
7 月 14 日《关于对深圳交易所问询函回复的公告》的披露，以及相关催收措施
未达到效果的原因。请律师就催收的法律有效性发表意见。
回复：
一、公司的催收措施
经本所律师核查，公司进行催告的相关措施具体内容如下：
1、2017年5月16日，公司通过快递发出《关于2016年度业绩承诺补偿的通知》；
邮寄地址：九江市彭泽县定山镇澎湖湾工业区江西科为薄膜新型材料有限公司；
收件人为柯秋平、时招军；联系电话：15099999199。顺丰快递系统显示，邮件
已于2017年5月19日签收。
邮寄文件主要内容：
江西科为2016年经审计的净利润实现数为4,421,786.89元，完成的比例为
8.84%；扣除非经常性损益后，江西科为2016年度净利润的实现数为3,549,322.42
元，完成的比例为7.10%。江西科为2016年度未达到业绩承诺净利润5,000万元，
不足部分46,450,677.58元应以现金方式补偿。同时提供指定收款账户。
2、2017年5月17日，公司通过快递发出《关于2016年度业绩承诺补偿的通知》；
邮寄地址：九江市彭泽县定山镇澎湖湾工业区江西科为薄膜新型材料有限公司；
收件人为柯秋平、时招军；联系电话：15099999199。顺丰快递系统显示，邮件
已于2017年5月19日签收。
邮寄文件主要内容：
江西科为2016年经审计的净利润实现数为4,421,786.89元，完成的比例为
8.84%；扣除非经常性损益后，江西科为2016年度净利润的实现数为3,549,322.42
元，完成的比例为7.10%。江西科为2016年度未达到业绩承诺净利润5,000万元，
不足部分46,450,677.58元应以现金方式补偿。同时提供指定收款账户。
3、2017年5月18日，公司通过快递向柯秋平、时招军发出《关于2016年度业
绩承诺补偿的通知》；邮寄地址：九江市彭泽县定山镇澎湖湾工业区江西科为薄
膜新型材料有限公司；收件人为柯秋平、时招军；联系电话：15099999199。顺
丰快递系统显示，邮件已于2017年5月20日签收。
邮寄文件主要内容：
江西科为2016年经审计的净利润实现数为4,421,786.89元，完成的比例为
8.84%；扣除非经常性损益后，江西科为2016年度净利润的实现数为3,549,322.42
元，完成的比例为7.10%。江西科为2016年度未达到业绩承诺净利润5,000万元，
不足部分46,450,677.58元柯秋平、时招军应以现金方式补偿。同时提供指定收款
账户。
4、自2017年5月开始，公司指派工厂现场总监每周当面催促柯秋平、时招军
尽快履行公司催收通知中所述的业绩补偿承诺。
5、2017年6月28日，根据公司的委托，江苏固邦律师事务所律师在定山镇司
法所向柯秋平、时招军分别递交了《律师函》。致柯秋平的《律师函》由其委托
的律师代收。
递交律师函文件主要内容：
要求柯秋平、时招军对江西科为2016年未完成的净利润差额进行业绩补偿，
并于5日内将补偿款交至公司财务部。
6、2017年7月3日，根据公司的委托，江苏固邦律师事务所律师通过EMS快
递向柯秋平、时招军分别邮寄了《律师函》。邮寄信息分别为：（1）地址：江西
省九江市彭泽县龙城镇东风路184号1栋2单元201室；收件人：柯秋平；联系电话：
15099999199。（2）地址：江西省九江市彭泽县龙城镇龙城大道4231号；收件人：
时招军；联系电话：15270569787。邮政快递系统显示邮件已于2017年7月7日签
收。
邮寄文件主要内容：
要求柯秋平、时招军对江西科为 2016 年未完成的净利润差额进行业绩补偿。
公司律师核查后认为，公司实际执行的催收措施符合 2017 年 7 月 14 日《关
于对深圳交易所问询函回复的公告》的披露内容。
二、催收措施的法律有效性
经公司律师核查，在向柯秋平、时招军催收业绩补偿款项的过程中，公司采
用了书面催收、当面催收及通过律师发函催收的多种方式。公司所发出的各类催
收通知中，均已明确告知对方的应支付补偿金额、履行期限及履行方式；采用邮
寄方式的各次催收邮件，邮寄地址均是收件人的法定地址，收件人名称填写正确，
且邮件均已由收件方收件，未发生退件的情形。经核查快递网络系统记载信息，
催收邮件的签收主体均为收件人签收或由收件人指定的第三方签收。
根据《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 （以下简称
《诉讼时效》司法解释）的相关规定，债权人直接向债务人送交主张权利文书，
债务人为法人或其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收
发信件的部门或者被授权主体；债务人为自然人的，签收人可以是自然人本人、
同住的具有完全行为能力的亲属或被授权主体。
公司律师认为，公司在催收过程中所采取的方式适当，催收文件准确表述了
柯秋平、时招军应补偿业绩承诺金额，且催收文件均已有效送达柯秋平、时招军，
公司的催收行为具备法律效力。
公司在多次沟通催收无果情况下，于 2017 年 11 月 8 日依法向宿豫区人民法
院提起向柯秋平、时招军追偿 2016 年业绩补偿的诉讼。
4、 2015 年 6 月 10 日，你公司披露的《关于部分变更募集资金投资项目
的说明》显示，“经收益法评估，江西科为于评估基准日的股东全部权益价值评
估值为 18,165 万元”，并说明了采取收益法评估理由为“被评估单位系新型材料
生产企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，
收益法能将被评估单位拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估
结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论”。请你公司结合江西科为近
两年的经营情况、客户变化、财务指标等补充披露得出上述评估结论的依据，并
进一步补充披露江西科为实际经营情况与评估测算数据之间的差异，分析导致前
述差异的具体原因。
回复：
一、江西科为近两年的经营情况
1、2015 年业绩实现情况
江西科为被收购日为 2015 年 7 月，根据业绩承诺，江西科为 2015 年下半年
应实现净利润为 2,000 万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西
科为 2015 年下半年净利润的实现数为 20,760,936.99 元，完成的比例为 103.80%；
扣除非经常性损益后，江西科为 2015 年度净利润的实现数为 20,466,242.17 元，
完成的比例为 102.33%。江西科为 2015 年度完成了业绩承诺。
2、2016 年业绩实现情况
根据业绩承诺，江西科为 2016 年应实现净利润 5,000 万元。经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为 2016 年度净利润的实现数为 4,421,786.89
元，完成的比例为 8.84%；扣除非经常性损益后，江西科为 2016 年度净利润的
实现数为 3,549,322.42 元，完成的比例为 7.10%。江西科为 2016 年度未完成业绩
承诺。
3、2017 年 1-9 月份江西科为未经审计的财务经营状况
2017 年 1-9 月份，江西科为实现营业收入 11,694.08 万元，营业利润 563.25
万元，净利润 640.84 万元，经营性净现金流 548.98 万元。
综上所述，江西科为收购完成当年 2015 年经营状况与评估所依据的基础基
本保持一致，实际经营业绩已达到业绩承诺。2016 年实际经营业绩差距较大，
2017 年预计差距较大。
二、江西科为近两年的客户变化
1、2015 年销售前五名客户 单位：人民币元，下同
客户名称 销售收入总额 占公司同类销售收入的比例
1 广州木玛汽车用品有限公司 10,156,623.92 6.06%
2 广州然邦科技发展有限公司 9,245,794.84 5.52%
3 广州栢奇泰贸易发展有限公司 5,468,145.14 3.26%
4 无锡市瑞辉汽车用品有限公司 4,376,068.39 2.61%
5 浙江凯尚纳米科技有限公司 4,316,042.68 2.58%
合 计 33,562,674.97 20.03%
2、2016 年销售前五名客户
客户名称 销售收入总额 占公司同类销售收入的比例
1 广州栢奇泰贸易发展有限公司 18,204,383.75 11.41%
2 广州文卡贸易有限公司 6,860,494.04 4.30%
3 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 6,298,328.75 3.95%
4 恒昼新型材料科技（上海）有限公司 5,725,075.56 3.59%
5 广州然邦科技发展有限公司 3,834,749.54 2.40%
合 计 40,923,031.64 25.65%
3、2017 年 1-9 月份江西科为未经审计的销售前五名客户
客户名称 销售收入总额 占公司同类销售收入的比例
1 广州栢奇泰贸易发展有限公司 8,619,877.68 7.37%
2 广州文卡贸易有限公司 8,007,448.71 6.85%
3 九江市三泰新型材料有限公司 4,212,776.91 3.60%
4 杭州敏锐贸易有限公司 3,631,231.60 3.11%
5 恒昼新型材料科技（上海）有限公司 2,691,785.89 2.30%
合 计 27,163,120.79 23.23%
江西科为 2015 年收购经营至今，主要客户有小幅变动，变动主要系无锡市
瑞辉汽车用品有限公司、浙江凯尚纳米科技有限公司、杭州敏锐贸易有限公司，
新增客户主要销售产品类型为太阳膜。此外，广州木玛汽车用品有限公司、广州
然邦科技发展有限公司、广州栢奇泰贸易发展有限公司、九江市三泰新型材料有
限公司均为江西科为原总经理柯秋平直系亲属设立或控制的公司。
三、江西科为近两年的财务指标
1、2015 年财务指标
销售毛利率：25.43%
销售净利率：15.17%
2、2016 年财务指标
销售毛利率：16.65%
销售净利率：2.77%
3、2017 年 1-9 月份江西科为未经审计的财务指标
销售毛利率：19.69%
销售净利率：5.27%
因此，江西科为收购完成当年 2015 年经营状况与评估所依据的基础基本保
持一致，实际经营业绩已达到业绩承诺。2016 年实际销售净利率大幅下滑，2017
年销售净利率虽有小幅回升，但依旧处于较低水平。
四、江西科为实际经营情况与评估测算数据之间的差异，分析导致前述差
异的具体原因
1、收购江西科为评估数据概况
根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2015 年 6 月 8 日出具的“江苏双星
彩塑新材料股份有限公司拟收购江西科为薄膜新型材料有限公司 100%股权涉及
的江西科为薄膜新型材料有限公司股东全部权益价值评估报告”（文号：万隆评
报字（2015）第 1213 号），经收益法评估，江西科为薄膜新型材料有限公司于评
估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿捌仟壹佰陆拾伍万元整
（RMB18,165 万元）。
评估测算各年财务数据如下表所列：
2、
2、江西科为实际经营情况与评估测算数据之间的差异
由上表可知，2015 年江西科为实现业绩高于评估测算数，2016 年、2017 年
与预期存在较大差距。
3、导致前述差异的具体原因主要有以下几点
（1）消防改造影响一定程度上影响了生产运营计划执行
2016 年全国加大了对企业的环保、安全的检查力度与频率，受此影响，当
地消防部门要求江西科为对厂区消防系统进行整改，江西科为于 2016 年二、三
季度进行了消防改造，并对部分生产场地与车间在一定程度上进行了重新的布置
与规划，从而增加了消防改造费用支出及影响了江西科为产品的生产。江西科为
2016 年消防改造工程总计支出 3,546,303.86 元；2016 年江西科为的营业收入约
为 1.6 亿元，同比下降了 4.72%。
（2）规范管理带来人工成本增加和加大产品推广带来营销费用增加
公司收购江西科为后，江西科为出于扩大规模的考虑增加了人员岗位，在增
加了员工人数的同时也增加了人工成本。另外，在人员使用与经营管理方面进行
了一定的规范，在按照规定为员工缴纳五险一金的同时也增加了人工成本。2016
年江西科为在册员工总数为224人，工资总额约为1,200万，同比增长约376万元。
此外，2016年江西科为营销参展费用同比增长约57万元，服务费用增加约205万
元，研发投入增加245万元，研发及营销服务费用2016年较上年同期共计增加507
万元。
（3）授权经营人柯秋平经营管理不善
公司收购江西科为时，各方约定江西科为的生产经营全权授权江西科为原自
然人股东柯秋平经营管理。公司对江西科为进行授权柯秋平经营管理的原因是基
于充分利用好江西科为已有的经营管理资源、生产资源、市场资源，同时与柯秋
平签订了 2016 年度目标责任状。柯秋平在实际企业经营管理中未能按协议约定，
存在违背协议约定的情况。江西科为与包括柯秋平关联方在内的部分公司发生了
定制业务，该部分业务的发生影响了江西科为的正常经营。
经了解，主要系以下几家公司：
广州木玛汽车用品有限公司 柯秋平亲属控制的公司
广州然邦科技发展有限公司 柯秋平亲属控制的公司
广州栢奇泰贸易发展有限公司 柯秋平亲属控制的公司
广州科卫贸易有限公司 柯秋平亲属控制的公司
深圳市三泰汽车用品有限公司 柯秋平亲属控制的公司
柯小平 柯秋平的兄弟
杭州木玛汽车用品有限公司 柯秋平亲属控制的公司
九江市三泰新材料有限公司 柯秋平亲属控制的公司
广州力达微晶新型材料科技有限公司 受柯秋平实质控制的公司
江西科为向上表所列公司的采购情况如下：
关联采购影响 关联采购影响
名称 2016 年度 2017 年 1-9 月
利润金额 利润金额
九江市三泰新材料有限公司 248,172.95 -96,230.33 2,250,364.79 -34,784.95
广州栢奇泰贸易发展有限公司 2,096,650.17 -719,288.74 - -
广州力达微晶新型材料科技有限公司 2,675,188.03 -745,749.45 2,049,059.84 -810,445.00
合计 5,020,011.15 -1,561,268.52 4,299,424.63 -845,229.95
江西科为向上表所列公司的销售情况如下：
关联交易影 2017 年 关联交易影
名称 2016 年度 毛利率 毛利率
响利润金额 1-9 月 响利润金额
广州然邦科技发展有限公司 3,834,749.54 -53.21% 356,621.58 2,625,055.94 17.60% -821,797.96
广州栢奇泰贸易发展有限公司 18,204,383.75 12.34% -5,923,669.34 8,619,877.68 20.54% -1,460,961.61
广州科卫贸易有限公司 286,215.39 17.89% 10,008.28 1,821,435.42 19.51% -80,627.21
深圳市三泰汽车用品有限公司 3,486,428.89 -3.48% -426,609.09 1,621,254.69 18.02% -8,067.15
广州木玛汽车用品有限公司 -3,260,494.15 - -593,609.73 256.41 20.49% 6.84
九江市三泰新材料有限公司 - - - 4,212,776.91 11.30% -390,619.31
柯小平 - - - 347,265.82 20.72% 9,909.44
杭州木玛汽车用品有限公司 - - - 97,273.51 26.43% 9,666.39
合计 22,551,283.42 0.53% -6,577,258.30 19,345,196.38 17.85% -2,742,490.57
上述交易产品毛利率较低，影响了江西科为的正常生产，也影响了其它产品
的销量，因此江西科为的经营业绩下降。
江西科为与上表所列公司的应收应付往来余额如下：
项目名称 会计科目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
广州木玛汽车用品有限公司 应收账款 2,856,168.85 2,656,468.85
广州然邦科技发展有限公司 应收账款 3,745,571.72 479,311.77
广州栢奇泰贸易发展有限公司 应收账款 18,396,858.80 9,827,422.12
广州科卫贸易有限公司 应收账款 334,872.00 -50,086.00
深圳市三泰汽车用品有限公司 预收款项 105,932.20 86,019.00
九江市三泰新材料有限公司 应收账款 - 79,549.00
广州力达微晶新型材料科技有限公司 应付账款 1,197,200.00 270,000.00
九江市三泰新材料有限公司 应付账款 90,386.35 66,760.00
综上，江西科为经营管理不善导致综合毛利率降幅较大。
5、 请你公司补充披露调整业绩补偿的相关会计处理，并请会计师发表
意见。
回复：
一、业绩承诺协议约定及实现情况概述
1、根据协议，江西科为原自然人股东柯秋平及时招军对本次收购业绩承诺
如下：
江西科为原自然人股东柯秋平及时招军承诺期间业绩为 (即 2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年)江西科为实现的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万
元、7,000 万元和 10,000 万元。如江西科为在业绩承诺期间实际业绩未达承诺
的，柯秋平及时招军将向本公司进行业绩补偿。
2、2015 年业绩实现情况
江西科为被收购日为 2015 年 7 月，根据业绩承诺，江西科为 2015 年下半年
应实现净利润为 2,000 万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西
科为 2015 年下半年净利润的实现数为 20,760,936.99 元，完成的比例为 103.80%；
扣除非经常性损益后，江西科为 2015 年度净利润的实现数为 20,466,242.17 元，
完成的比例为 102.33%。江西科为 2015 年度完成了业绩承诺。
3、2016 年业绩实现情况
根据业绩承诺，江西科为 2016 年应实现净利润 5,000 万元。经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为 2016 年度净利润的实现数为 4,421,786.89
元，完成的比例为 8.84%；扣除非经常性损益后，江西科为 2016 年度净利润的
实现数为 3,549,322.42 元，完成的比例为 7.10%。江西科为 2016 年度未完成业绩
承诺。
二、公司对于业绩承诺的会计处理
1、2016 年业绩承诺的会计处理
根据协议约定，江西科为原自然人股东柯秋平、时招军应当按照业绩承诺的
5,000 万元与实际实现的净利润之间的差额以现金方式进行业绩补偿。截止 2016
年 12 月 31 日，公司尚未收到原自然人股东柯秋平、时招军就业绩补偿事项给付
的相关资金，且尚未与江西科为原自然人股东柯秋平、时招军就业绩补偿事宜达
成一致意见，业绩补偿款未在 2016 年度财务报表中予以确认。
2、2017 年业绩承诺的会计处理
（1）业绩承诺银行收款情况概述
宿迁市启恒投资有限公司于 2015 年 7 月 7 日收到由柯秋平汇入的 1800 万现
款。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司于 2017 年 9 月 29 日收到由宿迁市启恒投
资有限公司汇入的 1800 万现款。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司于 2017 年 11 月 27 日收到通过中国农业
银行汇入的柯秋平 1000 万现款。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司于 2017 年 12 月 21 日收到通过中国工商
银行存入的吴培股 18,450,677.58 元现款。
（2）业绩承诺的会计处理概述
公司已依据上述银行资金入账单据进行了会计处理，借记银行存款、贷记营
业外收入及资本公积。
三、会计师核查结论
年报会计师针对上述事项核查了 46,450,677.58 元的银行进账单、银行对账
单及会计记账凭证；柯秋平委托宿迁市启恒投资有限公司付款 1800 万元指令单
以及柯秋平通知双星收款单等文件。
经核查，双星新材于 2017 年实际收到由柯秋平确认并支付的 2016 年度业绩
补偿款 2800 万元，计入营业外收入；实际收到由公司实际控制人吴培服代为支
付的 2016 年度业绩补偿款 18,450,677.58 元，计入资本公积。
双星新材 2016 年尚未收到原自然人股东柯秋平、时招军就业绩补偿事项给
付的相关资金，且尚未与江西科为原自然人股东柯秋平、时招军就业绩补偿事宜
达成一致意见，鉴于预计未来现金流入存在重大不确定性，业绩补偿款未在 2016
年度财务报表中予以确认，年报会计师认为，是谨慎、合理的，符合《企业会计
准则》的相关规定。
2017 年双星新材已收到由柯秋平确认并支付的 2016 年度业绩补偿款 2800
万元，计入营业外收入，剩余部分由公司实际控制人吴培服代为支付业绩补偿款
18,450,677.58 元，计入资本公积，年报会计师认为，2017 年确认业绩补偿款到
位的会计处理是谨慎、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
基于 2017 年度审计的预审现场工作已完成（截止于 2017 年 9 月 30 日），年
报会计师认为，公司目前财务核算符合《企业会计准则》的相关规定。对公司
2017 年度报表的影响在年度审计时将针对审计结果结合具体审计情况做进一步
判断。
6、 公告显示，“公司收购江西科为时，约定江西科为的生产经营全权授
权江西科为原自然人股东柯秋平经营管理。公司对江西科为进行授权柯秋平经营
管理的原因是基于充分利用好江西科为已有的经营管理资源、生产资源、市场资
源。柯秋平在实际企业经营管理中未能完全按协议履行约定，存在一定违背协议
约定的情况。江西科为与包括柯秋平关联方在内的公司发生了较多未经批准的关
联交易，该部分交易的发生影响了江西科为的正常经营”。
（1） 请你公司补充披露收购完成后，你公司对江西科为的管控措施及经
营活动的参与情况，包括但不限于董事会席位安排、经营决策程序、经营方针计
划制定、财务决策等制度安排。
回复：
① 江西科为董事会席位安排
公司收购完成后，依据江西科为公司章程变更工商登记，江西科为董事会成
员 3 人，任期三年，董事任期届满，可以连任。董事为吴培服、邹兆云、柯秋平，
吴培服为董事长。
公司董事会年初决定江西科为年度经营计划，年初与柯秋平签订年度经营管
理目标责任状；制订生产采购及销售计划，资金管理和财务数据定期报告制度，
逐月工作总结并向公司报告；同时制订江西科为的基本管理制度。
② 江西科为管控措施
公司收购完成后，为充分利用好江西科为原有资源，保持江西科为生产经营
的延续性和稳定性，按照收购协议的约定，江西科为的生产经营权由江西科为原
自然人股东柯秋平管理，委派柯秋平担任法定代表人及总经理职务，财务仍然由
原先在岗人员担任；收购完成前启用用友财务软件及全套库存管理模块并平稳过
渡实物与模块的对接工作；公司董事会年初制定江西科为年度目标规划，每月总
结并推进，每周协调跟踪，同时下达了生产采购及销售、资金管理和财务数据定
期报告、预算考核等各项指令，逐步开展了内控制度的制定实施等各项工作。
2015年主要工作：
（1） 2015 年 8 月，加强江西科为财务管理实现新现金充足流量的意见。
（2） 2015 年 11 月，提出要求江西科为规范管理，提高效率，回报投资者，
回报员工。
（3） 2015 年 12 月，对江西科为产品结构调整，扩大生产经营建议提出方
案；要求做好管理人员年度述职。
2016 年主要工作：
（1） 2016 年 1 月，制定江西科为年度规划、加强资金管理的要求；与柯
秋平签订江西科为 2016 年度经营管理目标责任状，对各项管理提出要求。
（2） 2016 年 3 月，讨论研究江西科为研发中心建设并落实设计。
（3） 2016 年 4 月，对高端产品开发进行人员对接，制定开发方案。
（4） 2016 年 5 月，对江西科为 1—4 月经营情况的讨论与分析，围绕全年
目标提出意见；全国加大安全环保工作力度，深入推进江西科为安全生产管理工
作；对研发中心办公楼及新车间建设给定实施方案。
（5） 2016 年 6 月，检查江西科为上半年工作并提出意见要求。
（6） 2016 年 8 月，对江西科为消防改造情况进行交流并细划落实；同时，
对江西科为拓展市场加快提档升级，迈向中高端决定实施方案。
（7） 2016 年 9 月，对江西科为 9 月、10 月份工作进行分析提出意见。
（8） 2016 年 10 月，加快市场营销步伐，全年工作目标进行落实沟通，形
成江西科为第四季度工作推进计划方案。
（9） 2016 年 11 月，召集柯秋平、时招军对第四季度工作推进情况讨论，
提出要求。
（10） 2016 年 12 月，到江西科为成立工会，建立党组织，加强党的领导，
员工民主监督；进行年度工作检查指出经营目标完成差距，要求对存在的问题落
实整改；主要管理人员进行 2016 年度述职，配合做好年度审计。
2017 年主要工作：
（1）2017 年初，制定年度规划。
（2）2017 年初，正式指派了包括现场执行总监、副经理、总会计师、银行
出纳等人员进行现场工作和督导；优化岗位，加强管理，增派人员参与江西科为
日常经营管理。从 2017 年初完善了销售采购定价制度及重大价格浮动审批制度，
以及完善资产管理制度。
（3）2017 年 5 月初又指派了多名仓库主管人员进驻江西科为全面辅导库存
管理规范运行工作。
（4）2017 年 7 月，对科为工作提出企业经营管理、安全生产、环境保护工
作的指导意见。
（5）2017 年 11 月，公司免除了柯秋平江西科为法定代表人、经理职务；
法定代表人由柯秋平变更为公司委派的陆敬权，并担任总经理职务，按江西科为
章程履行程序。通过加强和完善企业内控管理，尤其在目标成本核算、销售定价、
销售合同评审，加强货款回笼，降低经营风险；积极调动员工积极性，提高劳动
生产率等。
未来继续通过新任总经理及管理人员努力，严格执行并落实好经营目标管
理，利用好科为市场渠道、生产技术研发，创新发展，提质增效，以达收购目的。
③对江西科为财务决策的制度
收购初期，江西科为作为一个非上市民营小规模企业，存在一定财务核算不
规范的情况。收购完成后，江西科为根据发展需要逐步完善了江西科为财务制度，
财务系统建设稳步优化。同时公司对于江西科为收购前存在的财务方面薄弱环节
进行了逐一排查和处理，完善内部控制制度。现稳步推进实施运行。
（2） 请你公司补充披露，在“江西科为与包括柯秋平关联方在内的公司
发生了较多未经批准的关联交易，该部分交易的发生影响了江西科为的正常经
营”的情况下，你公司采取的措施及其有效性。
回复：
江西科为与包括柯秋平关联方在内的公司发生的关联交易详见本关注函“问
题四”之回复，针对上述关联交易，公司从 2017 年初开始增派管理人员，优化
岗位，加强管理，增派人员参与江西科为日常经营管理。从 2017 年完善了销售
采购定价制度及重大价格浮动审批制度，以及完善资产管理制度。通过加强和完
善企业内控管理，尤其在目标成本核算、销售定价、销售合同评审，加强货款回
笼，降低经营风险；积极调动员工积极性，提高劳动生产率等。经过近一年的运
营，江西科为生产经营较为平稳，内部控制制度已完善，现稳步推进实施运行。
关联交易已逐步减少直至杜绝，未来将不再发生此类关联交易。
（3） 请你公司补充披露管理层对江西科为的管理是否尽到勤勉尽责义
务，是否对其目前的经营局面存在失职行为。
回复：
公司收购江西科为时各方约定，为充分利用好江西科为原有资源，保持江西
科为生产经营的延续性和稳定性，公司授权江西科为的生产经营权仍由江西科为
原自然人股东柯秋平经营管理。收购后，规范管理带来人工成本增加，同时新产
品开发、新市场推广，使得管理费用及销售费用增加。此外，授权管理人柯秋平
未能按协议约定有效落实好经营管理职责、做好企业整体经营以达预期效益，江
西科为从单一私营企业收购而来，对其收购后在企业文化、经营管理、人力资源
整合等方面还需对接磨合。公司管理层发现江西科为存在的问题后开始增派管理
人员，加强企业治理，完善企业内控制度，重点对接因授权经营而存在的薄弱环
节，继续加强全面内控管理。授权经营下完善企业经营管理，健全完善各项制度，
在逐步建立资产管理、监督、营运体系和机制的同时，继续抓好新产品、新技术
开发研究、生产销售。
因此，公司管理层发现江西科为授权经营存在的问题后及时加强了对江西科
为的管理，尽到了勤勉尽责义务，不存在失职行为。
（4） 请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）
第八章第六节的规定，逐条说明公司对江西科为的控制措施是否符合要求，并进
一步说明公司内控制度特别是对控股子公司的管理是否完善、有效。
回复：
关于江西科为的管理控制：
公司收购完成后，为充分利用好江西科为原有资源，保持江西科为生产经营
的延续性和稳定性，按照收购协议的约定江西科为的生产经营全权由江西科为原
自然人股东柯秋平管理，委派柯秋平担任法定代表人及总经理职务，公司董事会
年初制定江西科为年度目标规划并与柯秋平签订年度经营管理目标责任状，并每
月总结并推进，每周协调跟踪，同时下达了生产采购及销售、资金管理和财务数
据定期报告、预算考核等各项指令，同时逐步开展了内控制度的制定实施等各项
工作。并于 2017 年初正式指派了包括现场执行总监、副经理、总会计师、银行
出纳等人员进行现场工作和督导；于 2017 年初下达了销售采购定价制度及重大
价格浮动审批制度；2017 年 5 月又增派了多名仓库主管人员进驻江西科为全面
辅导库存管理规范运行工作。
收购初期，江西科为作为一个非上市民营小规模企业，内部控制存在一定的
薄弱环节，例如 ERP 系统权限设置不合理及手工录入系统数据可随时修改等非
财务报告的一般内控缺陷，此外，前述定制产品交易属于财务报告内控缺陷，该
事项从定性和定量双重认定标准的衡量下均属于一般内控缺陷。公司于 2016 年
起逐步推进江西科为内部控制制度的制定和实施，逐月总结跟进中，较年初经营
目标较大，每周协调跟踪未果，公司加大了对江西科为的全面管理，指派了包括
现场执行总监、副经理、总会计师、银行出纳等人员进行现场工作和督导；于
2017 年初下达了销售采购定价制度及重大价格浮动审批制度；会计师 2016 年报
审计时，发现柯秋平在实际企业经营管理中未能按协议约定，存在违背协议约定
情况。江西科为与包括柯秋平关联方在内的部分企业发生了关联交易。于 2017
年 5 月又增派了多名仓库主管人员进驻江西科为全面辅导库存管理规范运行工
作。2017 年 11 月，公司委派陆敬权担任江西科为法定代表人、经理职务。前述
内控缺陷在内部控制制度有效运行下得以制衡和管控，目前江西科为的内部控制
制度已逐步建立并得以有效运行。
②关于江西科为相关控制制度
公司收购完成后，明确向江西科为委派的董事、监事及重要高级管理人员的
选任方式和职责权限，江西科为建立了相关的控制制度，主要包括：内控制度、
财务管理制度、采购与付款控制制度、成本费用控制制度、筹资控制制度、存货
管理制度、固定资产管理及核算制度、货币资金控制制度、销售和收款控制制度
等。
③关于江西科为制订经营计划、风险管理程序
江西科为通过市场形势分析，制订经营计划，包括营销计划、生产目标等计
划，于年初报送公司，逐周、逐月通过总经理办公会汇报总结上一期工作及下一
阶段计划。在 2016 年全国进行了对企业的环保、安全的要求提高，公司积极响
应，安排江西科为对部分生产场地与车间在一定程度上进行了重新的布置与规
划。
④关于江西科为重大事项报告制度
江西科为建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司或者股东大会
审议。公司收购江西科为后报送的重大事项主要有：
1） 江西科为变更工商登记；
2） 江西科为的相关人事任免；
3） 江西科为日常经营管理，包括周报、月报；
4） 江西科为 2016 年度工作计划；
5） 江西科为 2016 年度述职报告；
6） 江西科为 2016 年消防改造、防尘墙改造，变压器增容；
7） 江西科为建设研发中心。
公司收购科为整体符合公司战略，江西科为 2016 年度当期未完成业绩承诺，
但项目可行性未发生重大变化。未来公司将通过加强管理，努力实现效益。
⑤关于江西科为重要文件的报送程序
公司要求江西科为向公司报送董事会决议、股东会决议等重要文件，公司专
人负责对接，江西科为向公司报送年度计划及年度工作总结，逐周、逐月向公司
报送工作计划、工作总结、资金计划、采购计划、实际采购及资金使用情况等事
项。
⑥关于江西科为财务报告的报送
江西科为的资产负债表、利润表、现金流量表，总会计师逐月报送。年末报
送年度财务报告；日常工作由公司指派的银行主办定期向公司报送江西科为的资
金收支明细表及余额表，由销售会计定期报送产品销售及回款明细表等。
综上，公司对江西科为的管理控制是完善、有效的。
7、 你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次收购及回收业
绩承诺过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
公司董事、监事及高级管理人员在决策和推进收购江西科为及回收业绩承诺
过程中，履行了勤勉尽责的义务，具体表现如下：
（1） 公司在准备收购江西科为期间，公司内部董事、监事、高级管理人
员在公司的每周例会及月度会议上进行了认真细致的讨论，并形成了一致意见；
（2） 公司内部董事、监事、高级管理人员在收购前期进行了市场调研、
实地考察等工作，仔细的了解了江西科为的业务技术水平、市场占有率、客户群
体等，对江西科为有了进一步的认识；
（3） 公司的董事、监事及高级管理人员在收购过程中完整的履行了信息
披露义务；
（4） 公司出具 2016 年报后，公司的董事、监事及高级管理人员在月度会
议上一致同意必须明确切实履行业绩承诺的原则，公司采取向承诺人发送业绩补
偿通知书、定期当面催收等方式执行公司的会议精神。
（5） 对于运行中发现原承诺人不宜再担任科为法定代表人、总经理，不
宜再进行对科为经营管理，及时研究并通过履行相关程序变更法定代表人，公司
另行派人担任法定代表人、总经理职务，实现对江西科为利用资源全面经营管理，
有效落实。
因此，公司的董事、监事及高级管理人员在决策和推进收购江西科为及回收
业绩承诺过程中，履行了勤勉尽责的义务。
8、 请你公司对与本次交易相关的信息披露进行全面自查，说明你公司
的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
是否充分披露业绩承诺不能回收的风险。
回复：
经自查，公司在与收购江西科为相关的信息披露文件如下：
公告时间 公告名称
2015/6/9 第二届董事会第十七次会议决议公告
2015/6/9 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
2015/6/9 关于部分变更募集资金投资项目的说明
关于收购江西科为薄膜新型材料有限公司 100%股权并增加注册资本
2015/6/9
的公告
海通证券股份有限公司关于公司部分变更非公开发行募投项目的专
2015/6/9
项核查意见
2015/7/21 关于完成收购江西科为薄膜新型材料有限公司的公告
江西科为薄膜新型材料有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证
2016/2/26
报告
关于江西科为薄膜新型材料有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的
2017/4/27
公告
江西科为薄膜新型材料有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证
2017/4/27
报告
关于起诉江西科为薄膜新型材料有限公司原自然人股东柯秋平及时
2017/11/14
招军业绩补偿承诺未履行事项的公告
2017/12/7 第三届董事会第十六次会议决议公告
2017/12/7 第三届监事会第十六次会议决议公告
2017/12/7 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
2017/12/7 关于调整江西科为薄膜新型材料有限公司业绩承诺补偿方案的公告
2017/12/13 关于取消召开 2017 年第二次临时股东大会的通知
一、公司于 2015 年收购江西科为时披露了《关于收购江西科为薄膜新型材
料有限公司 100%股权的公告》等文件，提示了如下风险：
（1）业绩承诺不能达成的风险
交易对方柯秋平、时招军承诺江西科为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及
2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 4,000 万
元、5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。上述净利润承诺数是基于公司实际
情况及行业展望测算的预测数，虽然交易对方柯秋平，时招军在《股权转让与增
资入股之协议》中对业绩承诺、业绩补偿条款进行了详细的约定，但受宏观经济、
行业波动及市场因素等影响，江西科为未来存在达不到上述承诺业绩的风险。公
司将在供应链管理、人力资源和财务规范等方面为江西科为提供有力支持，共同
推动江西科为提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。
（2）江西科为人才流失的风险
江西科为的核心管理人员和关键技术人员有多年的行业经验和深厚的技术
积累，核心人才团队的稳定性对江西科为未来保持平稳发展具有重要意义。如果
相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。
公司将继续为江西科为的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好
个人职业发展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发
展，最大程度保持核心人员的稳定。
（3）无法达到预期目标的风险
如果未来国内经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，使得窗膜
行业的市场环境持续低迷，产品价格出现大幅下降，可能对公司窗膜的生产、市
场推广产生较大影响，公司存在经营业绩下降，无法达到本次部分变更募投项目
预期目标的风险。
因此，公司收购江西科为已按照《股票上市规则》的规定，及时、准确、完
整的履行了信息披露义务。
二、公司于 2017 年 4 月 27 日披露了《江西科为薄膜新型材料有限公司 2016
年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》、《关于江西科为薄膜新型材料有限公司
2016 年度业绩承诺完成情况的公告》，对江西科为 2016 年业绩完成情况进行了
充分的披露。
三、公司于 2017 年 7 月 4 日披露了《关于公司 2016 年年报问询的专项核查
说明》、《关于 2016 年年报问询函回复的公告》，对江西科为业绩未完成原因及业
绩补偿条款进行了披露。
四、公司于 2017 年 11 月 14 日披露了《关于起诉江西科为薄膜新型材料有
限公司原自然人股东柯秋平及时招军业绩补偿承诺未履行事项的公告》。
五、公司于 2017 年 12 月 13 日披露了《关于取消召开 2017 年第二次临时股
东大会的通知》。
因此，公司的信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
9、 你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司经征求多方意见，综合考虑，已于 2017 年 12 月 13 日发布了取消原定
于 2017 年 12 月 25 日召开的 2017 年第二次临时股东大会。公司管理层将对方案
再次审慎考虑，公司将及时披露相关进展。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 25 日
