上海精诚申衡律师事务所
                                  关于
       深圳证券交易所《关于对江苏双星彩塑新材料股份
                 有限公司的关注函》相关事宜的
                              法律意见书


致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司


    本所接受江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）
的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2017 年 12 月 11 日发出
《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】
第 207 号）相关事宜进行了法律审查，并出具本法律意见书。


    本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：


    1、本所律师依据《公司法》等现行有效法律、法规及规范性文件的规定和
本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见。


    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法
律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。


    4、本法律意见书仅供公司答复深交所《关注函》相关事宜之目的使用，未
经本所书面同意不得用作任何其他目的。


    本所律师依据《公司法》等现行有效法律、法规及规范性文件的规定，本着
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就《关注函》相关事项出具
法律意见如下：


    1、《关注函》问题 2：请你公司董事会、监事会、独立董事就变更承诺事项
的原因是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定允许变更的“法律
法规、政策变化、自然灾害等导致的客观原因”（如是，请说明详细情况、发生
时间、对业绩的影响数并分析对比同行业情况说明影响数的合理性等），或“承
诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”（如是，请详细说明原
因以及对上市公司不利影响的具体情形）发表意见，补充披露你公司调整业绩承
诺事项是否合法合规，并请律师就上述事项发表明确意见。


    回复：


    一、关于变更业绩承诺的原因


   （一）江西科为未实现业绩承诺


    根据公司在公开媒体上的披露信息并经本所律师核查，公司于2015年6月与
江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）原股东柯秋平、时招
军签署了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、
柯秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》
（以下简称“《股权转让与增资协议》”），受让江西科为100%股权。股权转让
完成后，江西科为成为公司的全资子公司。


    基于本次股权转让，柯秋平、时招军就江西科为经营业绩作出承诺：江西科
为2015年～2018年净利润分别不低于4,000 万元、5,000万元、7,000万元及10,000
万元；若江西科为在2015年～2018年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准，
则柯秋平、时招军将在公司相应年度报告公告之日起三日内对公司进行现金补偿。
江西科为被收购日为2015年7月，根据业绩承诺，江西科为2015年下半年应实现
净利润为2,000万元。


    经审计，江西科为2015年下半年净利润的实现数为20,760,936.99元，完成的
比例为103.80%；扣除非经常性损益后，江西科为2015年度净利润的实现数为
20,466,242.17元，完成的比例为102.33%。江西科为完成了2015年度业绩承诺。
     经审计，江西科为2016年度净利润的实现数为4,421,786.89元，完成的比例
为 8.84% ； 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ， 江 西 科 为 2016 年 度 净 利 润 的 实 现 数 为
3,549,322.42元，完成的比例为7.10%。江西科为2016年度未完成业绩承诺。根据
承诺，柯秋平、时招军应以现金方式补偿给公司人民币46,450,677.58元。公司于
2017年4月27日在指定媒体公告了《江西科为薄膜新型材料有限公司 2016 年度
业绩承诺完成情况的鉴证报告》。


2017年7月14日，公司披露了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于对深圳交
易所问询函回复的公告》（以下简称“《问询函回复》”），就柯秋平、时招军未确
认补偿金额，亦未实施补偿的具体原因，以及上述两人是否存在资金紧张的情形，
上述行为是否违反《股权转让与增资协议》的相关规定，是否存在履约保障等事
项进行了回复。由于柯秋平、时招军未能依据承诺履行补偿义务，亦未向公司说
明是否存在资金紧张的情形，已违反各方签署的《股权转让与增资协议》的相关
约定及承诺。


    经核查，公司采取了多项追讨措施，包括公司书面通知、专人现场追偿、发
送专项《律师函》等，均未获得柯秋平、时招军的有效履行。2017年11月8日，
公司依法向宿豫区人民法院提起诉讼，向柯秋平、时招军追偿应履行的2016年业
绩补偿承诺。在对被告实施财产保全过程中，经法官多地调查落实柯秋平、时招
军名下可供执行财产不足百万元。

   （二）江西科为实际经营状况的影响


     1、消防改造影响一定程度上影响了生产运营计划执行


     2016年全国加大了对企业的环保、安全的检查力度与频率，受此影响，当地
消防部门要求江西科为对厂区消防系统进行整改，江西科为于2016年二、三季度
进行了消防改造，并对部分生产场地与车间在一定程度上进行了重新的布置与规
划，从而增加了消防改造费用支出及影响了江西科为产品的生产。江西科为2016
年消防改造工程总计支出3,546,303.86元；2016年江西科为的营业收入约为1.6亿
元，同比下降了4.72%。


     2、规范管理带来人工成本增加和加大产品推广带来营销费用增加
    公司收购江西科为后，江西科为出于扩大规模的考虑增加了人员岗位，在增
加了员工人数的同时也增加了人工成本。另外，在人员使用与经营管理方面进行
了一定的规范，在按照规定为员工缴纳五险一金的同时也增加了人工成本。2016
年江西科为在册员工总数为224人，工资总额约为1,200万，同比增长约376万元。
此外，2016年江西科为营销参展费用同比增长约57万元，服务费用增加约205万
元，研发投入增加245万元，研发及营销服务费用2016年较上年同期共计增加507
万元。


    3、授权经营人柯秋平未能完全按协议履行约定


    公司收购江西科为时，约定江西科为的生产经营全权授权江西科为原自然人
股东柯秋平经营管理。公司对江西科为进行授权柯秋平经营管理的原因是基于充
分利用好江西科为已有的经营管理资源、生产资源、市场资源。柯秋平在实际企
业经营管理中未能完全按协议履行约定，存在一定违背协议约定的情况。江西科
为与包括柯秋平关联方在内的公司发生了较多未经批准的关联交易，该部分交易
的发生影响了江西科为的正常经营。


    二、公司对业绩承诺调整的合法合规性


    （一）业绩承诺的调整


    2017年11月8日，公司依法向宿豫区人民法院提起向柯秋平、时招军追偿2016
年业绩补偿的诉讼，在对被告实施财产保全过程中，经法官多地调查落实柯秋平、
时招军名下可供执行财产不足百万元。


    为尽快落实2016年业绩补偿资金到位，并尽早扭转江西科为的经营状况，公
司最终同意与柯秋平、时招军协商解决问题。江西科为调整后的2016年业绩承诺
补偿方案、2017年及2018年业绩承诺方案如下：


    1、柯秋平、时招军以现金方式补偿公司2,800万元整并落实资金到位，不再
承担2016年剩余业绩承诺应补偿部分；


    2、鉴于柯秋平不宜再继续履行江西科为的生产经营及管理职责，公司决定
免去柯秋平江西科为总经理职务、法定代表人。基于江西科为的现状，柯秋平、
时招军对江西科为的业绩承诺对公司不再具有实质意义，公司同意豁免柯秋平、
时招军2017年、2018年业绩承诺义务。按照江西科为《公司章程》董事会另行选
举总经理并变更法定代表人。


    3、公司在变更江西科为法定代表人、总经理后，有利于充分利用好江西科
为资产以及市场渠道、生产技术、产品研发，做好市场开拓创新发展，以回报投
资者。


    公司董事会2017年12月7日召开第三届董事会第十六次会议，就调整江西科
为2016年业绩承诺补偿方案、调整江西科为2017年及2018 年业绩承诺方案等事
项进行了审议。会议审议并通过了《关于调整江西科为薄膜新型材料有限公司
2016年业绩承诺补偿方案的议案》、《关于调整江西科为薄膜新型材料有限公司
2017年及2018年业绩承诺方案的议案》，并在指定媒体及时公告披露了相关方案。
公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司第三届监事会第十六次会
议审议通过了相关议案。


    （二）业绩调整的合法合规性


    根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于公司股东承
诺事项的相关规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺
人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提
出豁免履行承诺义务。


    （三）公司将对方案再次进行审慎考虑


    公司经征求多方意见，综合考虑，决定取消对上述议案的审议，并于2017
年12月13日发布了取消原定于2017年12月25日召开的2017年第二次临时股东大
会的公告（公告编号：2017-072）。公司管理层将对方案再次审慎考虑，公司将
及时披露相关进展。



    2、《关注函》问题 3：请补充披露你公司已采取的催收措施详细情况及其
是否符合 2017 年 7 月 14 日《关于对深圳交易所问询函回复的公告》的披露，以
及相关催收措施未达到效果的原因。请律师就催收的法律有效性发表意见。


    回复：


    一、公司的催收措施


    经本所律师核查，公司进行催告的相关措施具体内容如下：


    1、2017年5月16日，公司通过顺丰快递发出《关于2016年度业绩承诺补偿的
通知》（快递单号：602629954758）；邮寄地址：九江市彭泽县定山镇澎湖湾工业
区江西科为薄膜新型材料有限公司；收件人为柯秋平、时招军；联系电话：
15099999199。顺丰快递系统显示邮件已签收。

    邮寄文件主要内容：

    江西科为2016年经审计的净利润实现数为4,421,786.89元，完成的比例为
8.84%；扣除非经常性损益后，江西科为2016年度净利润的实现数为3,549,322.42
元，完成的比例为7.10%。江西科为2016年度未达到业绩承诺净利润5,000万元，
不足部分46,450,677.58元应以现金方式补偿。同时提供指定收款账户。


    2、2017年5月17日，公司通过顺丰快递发出《关于2016年度业绩承诺补偿的
通知》（快递单号：139543775467）；邮寄地址：九江市彭泽县定山镇澎湖湾工业
区江西科为薄膜新型材料有限公司；收件人为柯秋平、时招军；联系电话：
15099999199。顺丰快递系统显示邮件已签收。

    邮寄文件主要内容：

    江西科为2016年经审计的净利润实现数为4,421,786.89元，完成的比例为
8.84%；扣除非经常性损益后，江西科为2016年度净利润的实现数为3,549,322.42
元，完成的比例为7.10%。江西科为2016年度未达到业绩承诺净利润5,000万元，
不足部分46,450,677.58元应以现金方式补偿。同时提供指定收款账户。


    3、2017年5月18日，公司通过顺丰快递向柯秋平、时招军发出《关于2016
年度业绩承诺补偿的通知》（快递单号：13954377576）；邮寄地址：九江市彭泽
县定山镇澎湖湾工业区江西科为薄膜新型材料有限公司；收件人为柯秋平、时招
军；联系电话：15099999199。顺丰快递系统显示邮件已签收。
    邮寄文件主要内容：

    江西科为2016年经审计的净利润实现数为4,421,786.89元，完成的比例为
8.84%；扣除非经常性损益后，江西科为2016年度净利润的实现数为3,549,322.42
元，完成的比例为7.10%。江西科为2016年度未达到业绩承诺净利润5,000万元，
不足部分46,450,677.58元柯秋平、时招军应以现金方式补偿。同时提供指定收款
账户。


    4、自2017年5月开始，公司指派工厂现场总监每周当面催促柯秋平、时招军
尽快履行公司催收通知中所述的业绩补偿承诺。


    5、2017年6月28日，根据公司的委托，江苏固邦律师事务所律师在定山镇司
法所向柯秋平、时招军分别递交了《律师函》（编号：（2017）固邦律函第0608
号）。致柯秋平的《律师函》由其委托的律师代收。

    递交《律师函》主要内容：

    要求柯秋平、时招军对江西科为2016年未完成的净利润差额4557.82万元进
行业绩补偿，并于5日内将补偿款交至公司财务部。


    6、2017年7月3日，根据公司的委托，江苏固邦律师事务所律师通过邮政快
递EMS向柯秋平、时招军分别邮寄了《律师函》。邮寄信息分别为：（1）快递单
号：1050145671905；地址：江西省九江市彭泽县龙城镇东风路184号1栋2单元201
室；收件人：柯秋平；联系电话：15099999199。（2）快递单号：1050145670505；
地址：江西省九江市彭泽县龙城镇龙城大道4231号；收件人：时招军；联系电话：
15270569787。邮政快递系统显示，邮件已于2017年7月7日签收。

    邮寄文件主要内容：

    要求柯秋平、时招军对江西科为 2016 年未完成的净利润差额 4557.82 万元
进行业绩补偿。


    本所律师核查后认为，公司实际执行的催收措施符合 2017 年 7 月 14 日《关
于对深圳交易所问询函回复的公告》的披露内容。


    二、催收措施的法律有效性
    经本所律师核查，在向柯秋平、时招军催收业绩补偿款项的过程中，公司采
用了书面催收、当面催收及通过律师发函催收的多种方式。公司所发出的各类催
收通知中，均已明确告知对方的应支付补偿金额、履行期限及履行方式；采用邮
寄方式的各次催收邮件，邮寄地址均是收件人的法定地址，收件人名称填写正确，
且邮件均已由收件方收件，未发生退件的情形。经核查快递网络系统记载信息，
催收邮件的签收主体均为收件人签收或由收件人指定的第三方签收。


    根据《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》的相关规定，
债权人直接向债务人送交主张权利文书，债务人为法人或其他组织的，签收人可
以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体；债务人
为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或被授
权主体。


    根据公司提供的资料及公开披露的信息，公司在多次催收无果的情况下，于
2017 年 11 月 8 日依法向宿豫区人民法院提起向柯秋平、时招军追偿 2016 年业
绩补偿的诉讼。公司已于 2017 年 11 月 15 日在指定媒体披露了与柯秋平、时招
军的相关诉讼情况。


    本所律师认为，公司在催收过程中所采取的方式适当，催收文件准确表述了
柯秋平、时招军应补偿业绩承诺金额，且催收文件均已有效送达柯秋平、时招军，
公司的催收行为具备法律效力。




（本页无正文，为《上海精诚申衡师事务所关于深圳证券交易所<关于对江苏双
星彩塑新材料股份有限公司的关注函>相关事宜的法律意见书》之签章页）




上海精诚申衡律师事务所                        经办律师：_____________
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负责人：______________
            张文晶                                     _____________
                                                            杨爱东




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