上海精诚申衡律师事务所
                    关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
                 第六大股东和第七大股东是否为一致行动人的
                                法律意见书




致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司


    根据江苏双星新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，上海精
诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）作为公司出具本法律意见书的特聘专项
法律顾问，并指派王春杰律师和杨爱东律师具体办理。
    本所根据《上市公司收购管理办法》（以下简称：《管理办法》），就贵公司截
止本法律意见书出具日的第六大股东和第七大股东是否为一致行动人事宜出具
本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
    一、本所及本所经办律师依据《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    二、本所仅就贵公司截止本法律意见书出具日的第六大股东和第七大股东是
否为一致行动人有关法律问题发表意见。
    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
    四、贵公司向本所保证所提供的所有书面材料和口头证言均真实、准确、完
整、有效；所提供的副本材料或者复印件与原件一致；所提供的材料上的签署、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所
有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
    五、本所同意将本法律意见书与其他文件一并披露，并愿意承担相应的法律
责任。
   六、本法律意见书仅供贵公司截止本法律意见书出具日的第六大股东和第七
大股东是否为一致行动人之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目
的。
    本所及本所经办律师根据《管理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。


    一、关于贵公司第六大股东和第七大股东是否为一致行动人：
    根据贵公司提供人资料，截止 2017 年月 12 日 31 日，贵公司第六大股东交
通银行股份有限公司-汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金持有贵公司股份总
数为 34，397,556 股，持股比例为贵公司总股本的 2.97%，第七大股东交通银行
股份有限公司-汇丰晋信大盘股票型证券投资基金持有贵公司股份总数为 31，
203,461 股，持股比例为贵公司总股本的 2.70%。
    经核查，上述两支投资基金均属于汇丰晋信基金管理有限公司（以下简称：
“汇丰晋信”）发行的证券投资基金，贵公司向汇丰晋信以电子邮件的方式进行
了询问，汇丰晋信以电子邮件方式回复了贵公司。
    经查询公开信息披露的资料，汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金是汇丰
晋信发行的一个混合型的基金理财产品，基金简称：汇丰晋信双核策略混合 A，
基金类型混合型：基金状态正常，基金公司：汇丰晋信，托管银行：交通银行股
份有限公司，基金代码：000849，成立日期：2014 年 11 月 26 日，该基金是一
只混合型基金,其预期收益及风险水平低于股票型基金,高于债券型基金及货币市
场基金,属于中高风险收益特征的基金品种。
    汇丰晋信大盘股票型证券投资基金是汇丰晋信发行的一个股票型的基金理
财产品，，基金简称：汇丰晋信大盘股票 A，基金类型：股票型，基金状态：正
常，基金公司：汇丰晋信，托管银行：交通银行股份有限公司，基金代码：540006。
成立日期：2009 年 6 月 24 日。该基金属于股票型基金产品,在开放式基金中,其
预期风险和收益水平高于债券型基金和混合型基金,属于风险水平较高的基金产
品。基金主要投资于大盘概念股票,在股票型基金中属于中等风险水平的投资产
品。
       根据上述两只基金披露人资料，汇丰晋信双核策略混合 A 的持有人中三分之
二为机构，汇丰晋信大盘股票 A 的持有人个人投资者人比例将近 50%，
       根据上述资料，贵公司第六大股东交通银行股份有限公司-汇丰晋信双核策
略混合型证券投资基金和第七大股东交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘股票
型证券投资基的发行时间不同，汇丰晋信双核策略混合 A 是一只混合型基金,，
汇丰晋信大盘股票 A 属于股票型基金产品，基金持有人中机构与个人投资者的
比例不同。
    基金管理人汇丰晋信 2018 年 2 月 9 日给贵公司的电子邮件说明如下：
    “我公司风险控制系统对旗下基金持有上市公司股份总数 5%的控制比例，
均按照单一基金持股比例不超过上市公司总股数的 5%进行控制而不是按照多只
基金合并进行控制。
    汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金和汇丰晋信大盘股票型证券投资基
金不是《证券法》定义的一致行动人。”。
    汇丰晋信于 2018 年 2 月 11 日向贵公司出具了汇晋字【2018】044 号函，
再次就贵公司第六大股东和第七大股东不是一致行动人进行说明如下： 根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称‘《证券法》’）规定，我司旗下汇丰晋信双核策
略混合型证券投资基金和汇丰晋信大盘股票型证券投资基金并非《证券法》定义
的一致行动人。我司风险控制系统对旗下基金持有上市公司股份总数 5%的控制
比例，均按照单一基金持股比例不得超过上市公司股份总数 5%进行控制而不是
按照多只基金合并进行控制。”。
    综上所述，本所及承办律师认为，贵公司第六大股东和第七大股东不构成一
致行动人。
       二、根据贵公司的介绍，贵公司第六大股东汇丰晋信双核策略混合型证券投
资基金和第七大股东-汇丰晋信大盘股票型证券投资基金是通过深圳证券交易所
的证券交易，买入贵公司的股票成为贵公司的股东的，与贵公司控股股东和实际
控制人及贵公司其他股东之间不存在协议转让和大宗转让的情形。