双星新材：第三届董事会第二十一次会议决议公告2019-03-18
证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2019-005
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一
次会议通知于 2019 年 3 月 4 日以电子邮件、电话、书面形式送达公司全体董事，会
议于 2019 年 3 月 15 日上午在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到
董事 7 人，实到董事 6 人，独立董事蓝海林委托独立董事程银春出席会议。公司监
事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长吴培服先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表
决，作出如下决议：
一、审议并通过了关于《公司 2018 年度总经理工作报告》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过了关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2018 年年度股东大会上述职。
详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、审议并通过了关于《公司 2018 年年度报告及摘要》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据
自身实际情况，完成了 2018 年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理
人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司 2018 年年度报告及摘要》。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、审议并通过了关于《公司 2018 年度利润分配预案》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润
321,348,433.81 元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余
公积金 31,930,090.79 元；加上以前年度未分配利润 902,629,778.82 元，本年度实际
可供投资者分配的利润为 1,192,048,121.84 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以公司总股本 1,156,278,085.00 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共分配现金红利 231,255,617.00 元剩余
未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司 2018 年度不进行资本公积金转增股本。
公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公
司现金分红》及其他相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议并通过了关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2018年度公司总体业务运行状态良好，生产运营平稳增长，呈现稳步健康发展
的态势，2018年度，实现营业收入为385,756.53万元，较上年同期增加27.61%；实
现归属于上市公司股东的净利润32,134.84万元，同比增加330.47 %。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议并通过了关于《公司 2019 年度财务预算报告》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2018年度财务决算及公司2019年度经营计划，2019年财务预算如下：
1、预计主营业务收入同比增长30%；
2、预计净利润同比增长。
3、预计科技研发费用投入约占主营业务收入的3%以上。
上述财务预算不代表公司对2019年的盈利预测，存在较大不确定性，请投资者
特别注意。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议并通过了关于《公司 2018 年度募集资金使用情况专项报告》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
八、审议并通过了关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
九、审议并通过了《公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，其工作及专
业能力得到公司认可，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘请众华
会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务审计机构。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《公司关于向银行申请不超过人民币 39 亿元授信额度的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实
际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行
公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合
格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十三、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》
1、发行规模及方式
本次发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），发行方式为一期或分期发
行，本次公司债券的具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司
资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括是
否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具
体情况确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规
模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根
据市场情况和公司需求情况确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象
本次公司债券发行的对象为符合公司债券认购条件的境内外机构投资者和个
人投资者。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会
根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。募集资金
的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证
券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理
本次公司债券上市事宜。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、偿债保障措施
在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会
采取相应措施，包括但不限于：
（ 1）不向股东分配利润；
（ 2）暂缓重大对外投资、 收购兼并等资本性支出项目的实施；
（ 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（ 4）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券
相关事项的议案》
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会
授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司
债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公
司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整
本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债
券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量
等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、
募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债
保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切
事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监
管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意
见或实际情况对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续
实施；
7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次发行有关的其他事项。
9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权
人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权
根据公司股东大会决议确定的范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程
中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于制定<未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划>
的议案》
关于本议案，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏双星彩塑新材
料股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司 2019 年度日常经营性关联交易预计的议案》
关联董事吴培服、吴迪对本议案回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于本议案，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司 2019 年
度日常经营性关联交易预计的公告》。
十七、审议并通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十
五的议案及《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案，需提请 2018 年年度股东大
会审议。
关于召开 2018 年年度股东大会的通知，详见信息披露媒体《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 15 日
