证券代码：002586           证券简称：围海股份             公告编号：2017-070


               浙江省围海建设集团股份有限公司
     关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 18
日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-037），因拟筹划重大
事项，该事项涉及收购重大资产，公司股票自 2017 年 4 月 18 日开市起停牌；2017
年 4 月 25 日，公司披露了《关于重大事项停牌的进展公告》 （公告编号：
2017-048）。2017 年 4 月 28 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》
（公告编号 2017-049），确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司拟
收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（股票代码：833545）100%股权。
公司股票于 2017 年 4 月 28 日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。公司于
2017 年 5 月 5 日、2017 年 5 月 12 日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2017-057，2017-058），公司于 2017 年 5 月 18 日披露了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-060），公司于 2017
年 5 月 25 日、2017 年 6 月 2 日、6 月 9 日分别披露了《关于重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064）。公司于 2017 年 6
月 13 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-067），公司于 2017 年 6 月 21 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2017-068）。以上具体内容敬请查阅公司登载于《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。
    截至本公告日，公司正在对重大资产重组方案作进一步磋商和讨论，各中介
机构及交易各方正在全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作，与本次重大资
产重组相关的各类文件也正在准备之中。根据目前的工作进度，公司预计无法按
照原计划在 2017 年 7 月 14 日前（重大资产重组停牌后 3 个月内）披露重组预
案（或报告书）。为继续推动本次重大资产重组事项，根据深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》规定，公司召开
第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的议案》，并提交将于 2017 年 7 月 13 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大
会审议，公司拟在股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自 2017
年 7 月 14 日开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起
不超过 6 个月。
    根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：
    一、本次重大资产重组的基本情况
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    公司本次拟收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年
设计”）100%股权（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。千年设计主要
从事建筑、景观、城市设计，绿化园林设计、市政设计、公路设计、工程勘测，
工程物探等前期工作，以及上述范围内的相关技术咨询和技术服务项目，控股股
东为上海千年工程投资管理有限公司，实际控制人为仲成荣、王永春，与上市公
司及上市公司控股股东不存在关联关系。
    2、交易具体情况
    公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买千年设计股权并募集配套资金，
具体交易方案待进一步明确。
    本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
    3、与交易对方的沟通、协商情况
    目前，公司已与千年设计控股股东签订了《合作框架协议》，（以下简称“本
框架协议”）。
    本框架协议主要内容如下：
    （1）甲方
    浙江省围海建设集团股份有限公司
    （2）乙方
    上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣
    （3）丙方（标的公司）
    上海千年城市规划工程设计股份有限公司
    （4）股权转让
    各方经过磋商，已合意拟由收购方通过向标的公司股东发行股份及支付现金
的方式，购买标的公司股东持有的标的公司 100%股权权益（具体收购股权比例
以正式资产收购协议为准）
    （5）标的资产的估值
    标的公司 100%股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）作
价不高于 16.2 亿元，具体交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估
基准日确认的评估值为依据，并由各方协商一致后确定。
    （6）支付方式
    甲方向乙方支付作为本次交易对价的具体方式，包括但不限于发行股份及支
付现金两部分。
    （7）业绩承诺
    乙方对标的公司 2017 年至 2019 年实现利润情况的承诺及利润承诺未达标时
的补偿方案，以及超额利润完成的奖励方案。具体承诺主体、承诺利润、补偿方
式等，双方将在进一步协商后确定。
    （8）保密条款
    协议各方对因签署和履行本协议而获得，与下列各项有关的信息，负有严格
的保密义务：（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）协议一
方提供给其他方的涉及提供方专属的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书
面、录音、录像、口头等形式提供。
    （9）保证金条款
    本协议签署后 5 个工作日内，上市公司将向标的公司控股股东支付履约保证
金，保证金金额为人民币贰仟万元。
    （10）违约责任
     如果本协议任何乙方违约，违约方应向守约方赔偿守约方因此所遭受的损
失，守约方所遭受的损失包括守约方为履行本协议支出的一切合理费用。
     4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
     本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为浙商证券股份有
限公司，法律顾问为上海市锦天城律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特
殊普通合伙），资产评估机构为坤元资产评估有限公司。 截至本公告日，独立
财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、
审计、评估及重组文件的编制等工作。
     5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
     本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准及证监会核准后方可实施。
     二、申请延期复牌的原因及下一步工作安排
     公司原承诺争取于 2017 年 7 月 14 日前披露符合《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预
案（或报告书）。因本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未
全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开
董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。
     上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本次重大
资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，上市公司股票仍需继
续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各
项工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五
个交易日披露一次有关事项的进展情况。
     三、独立财务顾问专项意见
     独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为本次重大资产重组正在积极推进
之中，交易方式为发行股份并支付现金购买资产。公司自 2017 年 4 月 18 日停牌
以来，严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业
务》的要求编制信息披露文件。但因由于标的资产的股东数量较多，方案较为复
杂，与交易对手方的沟通和谈判工作尚在进行中，本次重组方案的相关内容尚需
进一步商讨和完善，同时标的资产的法律、审计、评估尽职调查等工作量大，工
作尚未完成，交易事项仍具有较大不确定性，因此，预计无法在停牌期满 3 个月
内披露重大资产重组方案。公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交 2017 年第三
次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于上
市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公
司及中小股东利益。
     鉴于上述情况，浙商证券股份有限公司认为围海股份停牌期间重组进展信
息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到
本次交易的复杂性，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工
作，并能防止公司股价异常波动，不存在损害中小投资者利益的情形。浙商证券
股份有限公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在
本次重组各项工作完成之后，于承诺期限内尽快复牌，并在相关信息披露满足深
圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
     四、独立董事独立意见
     公司 2017 年 4 月 18 日披露了《重大事项停牌公告》, 公司股票自 2017
年 4 月 18 日开市起停牌。2017 年 4 月 28 日起公司股票转入重大资产重组继续
停牌，披露了《重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司按照相关法律法规的
规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司向五届十九次董
事会提交《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的议案。公司独立
董事认为鉴于本次重大资产重组涉及工作量较大，截至目前重大资产重组相关工
作尚在推进中。为保证公司信息披露的公平，维护全体 股东的利益，避免造成
公司股价异动，一致同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌事宜。同时，公司
独立董事对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监
督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案还需提交股东大会
做出决议。
     五、承诺事项
     经公司第五届十九次董事会审议通过，公司将于 2017 年 7 月 13 日召开
2017 年第三次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的
议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年
7 月 14 日开市起，继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017
年 4 月 18 日）起不超过 6 个月，即在 2017 年 10 月 18 日前披露符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请
（2014 年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交
易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审
议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2017 年 7 月 14
日开市起复牌。
     如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资
产重组相关公告。若公司股票停牌时间累积未超过 3 个月，公司承诺自公告之日
起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；若公司股票停牌时间累积超过 3
个月，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
     公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期
间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大
资产重组事项的进展公告。
     六、其他
     停牌期间，公司将按照相关规定及时履行披露义务，每五个交易日披露本
次重大资产重组事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
     公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。


     特此公告。
                                         浙江省围海建设集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                二〇一七年六月二十八日