浙商证券股份有限公司关于
                浙江省围海建设集团股份有限公司
             重大资产重组申请延期复牌的核查意见


    浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）于
2017 年 6 月 27 日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重
组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请
继续停牌不超过 3 个月的事项，并提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
作为围海股份本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，浙商证券股份有
限公司（以下简称“浙商证券”）发表核查意见如下：
    一、前期信息披露情况
    围海股份正在筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称：围海股份，股
票代码：002586）自 2017 年 4 月 18 日开市起停牌，并于 2017 年 4 月 18 日、2017
年 4 月 25 日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-037）、《关
于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-048）。
    2017 年 4 月 28 日，因该重大事项构成重大资产重组，公司披露了《关于重
大资产重组停牌的公告》（公告编号 2017-049），公司股票自 2017 年 4 月 28
日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。公司于 2017 年 5 月 5 日、2017 年 5
月 12 日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057，
2017-058）。公司于 2017 年 5 月 18 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续
停牌公告》（公告编号：2017-060）。公司于 2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 2
日、 月 9 日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2017-062、
2017-063、2017-064）。
    2017 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于
筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌，
并于 2017 年 6 月 13 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公
告编号：2017-067）。公司于 2017 年 6 月 21 日披露了《关于重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-068）。


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    以上具体内容敬请查阅公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。
    二、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    标的资产为上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设
计”）全部或部分股权。千年设计主要从事建筑、景观、城市设计，绿化园林设
计、市政设计、公路设计、工程勘测，工程物探等前期工作，以及上述范围内的
相关技术咨询和技术服务项目，控股股东为上海千年工程投资管理有限公司，实
际控制人为仲成荣、王永春。
    （二）交易具体情况
    公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买千年设计全部或部分股权并募
集配套资金，具体交易方式可能根据交易进展进行调整。同时，公司将向不超过
10 名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际
控制人发生变更，不构成借壳上市。
    （三）与交易对方的沟通、协商情况
    公司正在积极与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商，相关内容
和细节尚在进一步论证和完善中。公司已与交易对方上海千年工程投资管理有限
公司、仲成荣签署《合作框架协议》。
    （四）本次重组涉及的中介机构及工作情况
    本次重组的独立财务顾问及保荐机构为浙商证券股份有限公司，审计机构为
天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为坤元资产评估有限公司，法律
顾问为上海市锦天城律师事务所。各中介机构正在开展重组相关的尽职调查、审
计、评估等工作。
    （五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
    本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准及证监会核准后方可实施。
    三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
    （一）本次延期复牌的原因
    由于标的资产的股东数量较多，方案较为复杂，与交易对手方的沟通和谈判
工作尚在进行中，本次重组方案的相关内容尚需进一步商讨和完善，同时标的资


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产的法律、审计、评估尽职调查等工作量大，工作尚未完成，交易事项仍具有较
大不确定性，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本次重
大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，公司拟向深圳证券
交易所申请公司股票继续停牌。
    （二）预计复牌时间
    公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期
满申请继续停牌的议案》，并将在 2017 年 7 月 13 日召开 2017 年第三次临时股东
大会审议继续停牌事项，停牌时间自 2017 年 7 月 14 日开市起不超过 3 个月。
    在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或
报告书）。
    若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获
深圳证券交易所同意，公司股票将于 2017 年 7 月 14 日开市起复牌。
    如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资产
重组相关公告。若公司股票停牌时间累积未超过 3 个月，公司承诺自公告之日起
至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；若公司股票停牌时间累积超过 3 个月，
公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    四、浙商证券关于重大资产重组延期复牌的核查意见
    经浙商证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，交易方式为发行股
份并支付现金购买资产。公司自 2017 年 4 月 18 日停牌以来，严格按照《中小企
业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的要求编制信息披露
文件。但因由于标的资产的股东数量较多，方案较为复杂，与交易对手方的沟通
和谈判工作尚在进行中，本次重组方案的相关内容尚需进一步商讨和完善，同时
标的资产的法律、审计、评估尽职调查等工作量大，工作尚未完成，交易事项仍
具有较大不确定性，因此，预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组方案。
公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的议案》，该议案尚需提交 2017 年第三次临时股东大会审议，上市公
司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相


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关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
    鉴于上述情况，浙商证券认为围海股份停牌期间重组进展信息披露具有真实
性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次交易的复杂
性，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司
股价异常波动，不存在损害中小投资者利益的情形。浙商证券将督促公司继续履
行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于
承诺期限内尽快复牌，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请
复牌。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公
司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）




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                                                       2017 年 6 月 27 日


（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公
司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）




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