浙商证券股份有限公司关于
 浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组停牌期间
        重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性
                及六个月内复牌可行性的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为浙
江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、 上市公司”“公司”）
重大资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，由于围海股份预计无
法在进入重组停牌程序后 4 个月内复牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业
务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关
规定，本独立财务顾问就上市公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停
牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性发表如下专项核查意见：

     一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
    （一）围海股份前期信息披露情况
    围海股份因筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称：围海股份，股票
代码：002586）自 2017 年 4 月 18 日开市起停牌，并于 2017 年 4 月 18 日、2017
年 4 月 25 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-037）、《重大事
项停牌进展公告》（公告编号：2017-048）。
    2017 年 4 月 28 日，因该重大事项构成重大资产重组，公司披露了《关于重
大资产重组停牌的公告》（公告编号 2017-049），公司股票自 2017 年 4 月 28
日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。公司于 2017 年 5 月 5 日、2017 年 5
月 12 日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057，
2017-058）。公司于 2017 年 5 月 18 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续
停牌公告》（公告编号：2017-060）。公司于 2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 2
日、 月 9 日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2017-062、
2017-063、2017-064）。
    2017 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于

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筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌，
并于 2017 年 6 月 13 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公
告编号：2017-067）。公司于 2017 年 6 月 21 日披露了《关于重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-068）。
    2017 年 6 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司拟在股东大会审议通过后,
向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 7 月 14 日开市起继续停牌且不超过 3
个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月，并于 2017 年 6 月 28 日发
布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》 公告编号：2017-070）。
2017 年 7 月 4 日、2017 年 7 月 11 日，公司分别发布了《关于重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-073、2017-079）。
    2017 年 7 月 13 日，2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于重大
资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 7 月 14 日发布了《关于
重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-083）。2017 年 7
月 21 日、2017 年 7 月 28 日、8 月 4 日、8 月 11 日，公司分别发布了《关于重
大资产重组停牌进展公告》 公告编号：2017-086、2017-087、2017-095、2017-099）。
    以上具体内容敬请查阅公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组信息披露真实。



     二、继续停牌的合理性核查
    （一）围海股份继续停牌的必要性
    由于本次重大资产重组标的资产的法律、审计、评估尽职调查等工作量大，
工作尚未完成，且上市公司与有关交易各方尚需进一步商讨交易方案以及标的公
司资产的相关具体事项。
    为确保本次重大资产重组的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，保
证本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，
围海股份根据相关规定申请延期复牌。


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    （二）独立财务顾问核查意见
    综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。



    三、六个月内复牌的可行性
    （一）上市公司目前工作进度
    停牌期间，上市公司积极推进下列重组各项工作：
    1、根据相关法律法规，组织并推进相关中介机构对相关资产继续开展尽职
调查、审计、评估等各项工作；
    2、积极推进本次交易方案的论证与完善；
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重
组预案或报告书及其他相关文件；
    4、及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，保证本次重大
资产重组顺利实施。
    目前，相关工作正在按计划开展中，但由于本次重大资产重组标的资产的法
律、审计、评估尽职调查等工作量大，工作尚未完成，因此上市公司无法在停牌
期满 4 个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书。
    根据各项工作的推进情况及复牌前的工作计划，各中介机构正在按照《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的公司有序开
展尽职调查、审计和评估相关工作，力争于 2017 年 10 月 18 日前披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关各方在重组实施过程中严格
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大
资产重组的各项工作，并已就本次重大资产重组方案已进行了多轮论证，目前各
项工作也正在按计划加紧推进。根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按
照相关要求披露本次重大资产重组预案或报告书具有可行性，在停牌期满 6 个月
内复牌具有可行性。


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    综上所述，上市公司在重大资产重组停牌期间，重组进展信息披露真实，公
司继续停牌具有合理性，并在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公
司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性及六个月
内复牌可行性的核查意见》之盖章页）




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                         年   月   日




（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公
司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性及六个月
内复牌可行性的核查意见》之盖章页）




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