奥拓电子：广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书2019-03-21
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
限制性股票激励计划
暂缓授予部分第二个解锁期可解锁
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537
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目录
释 义 ................................................................ 4
引 言 ................................................................ 6
正 文 ................................................................. 7
一、本次解锁及本次回购注销的授权 .................................... 7
二、本次解锁及本次回购注销的依据和程序 .............................. 7
三、本次解锁相关事宜 ................................................ 9
四、本次回购注销相关事宜 ........................................... 11
五、结论意见 ....................................................... 12
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
信达励字[2019]第 009 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾
问协议》，信达接受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子限
制性股票激励计划项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥拓电子 2016 年限制性股票激励计划暂
缓授予部分第二个解锁期部分限制性股票的可解锁及回购注销部分限制性股票相关
事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励
计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律
意见书》。
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释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
简称 全称或含义
奥拓电子、公司 深圳市奥拓电子股份有限公司
信达 广东信达律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
公司以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员
股权激励计划
工进行的长期性激励计划
本次股权激励计划 奥拓电子 2016 年限制性股票激励计划
2016 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期部分
本次解锁
限制性股票的可解锁
本次回购注销 回购注销部分 2016 年限制性股票激励计划中的限制性股票
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》
高级管理人员
规定的其他人员
标的股票 激励对象根据股权激励计划有权获授或购买的上市公司股票
权益 激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票
中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳门特别
中国
行政区和台湾地区
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
本《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限
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制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁及回购
注销部分限制性股票相关事宜的的法律意见书》
《公司章程》 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
《激励计划》
（草案）》
《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》
实施考核管理办法》
元 人民币元
注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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引 言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规
范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文件，
以及对本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有
效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次解锁及本次回购注销之目的而使用，
非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》
作为奥拓电子本次解锁及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起
上报或公开披露，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次解锁及本次回购注销所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
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正 文
一、本次解锁及本次回购注销的授权
2016 年 2 月 22 日，奥拓电子召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予
日、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
信达律师认为，奥拓电子董事会决定为符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜
及回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票均已获股东大会授权。
二、本次解锁及本次回购注销的依据和程序
（一）本次解锁及本次回购注销的依据
2019年3月19日，奥拓电子召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议：1、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可
解锁的议案》，同意解锁公司暂缓授予获授限制性股票的1名激励对象矫人全在第二
个解锁期可解锁限制性股票216,000股；2、审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，根据奥拓电子2016年第二次临时股东大会对董事会的授权及本次激
励计划规定，公司董事会同意对陈怡雯、邓全涛、冯水秀、胡洋铭、李长坤、刘炜
霞、孟晓萍、任莎、袁华、赵士宏、郑发荣等11名离职的激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的8.775万股（除权后）限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次解锁及本次回购注销的程序
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1、2019 年 3 月 19 日，奥拓电子召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
2、2019 年 3 月 19 日，奥拓电子独立董事对本次解锁发表独立意见如下：经核
查，公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划
中对首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票
限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制
性股票激励计划（草案）》、《公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划暂缓授予部分第二个解
锁期部分限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制
性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对
象主体资格合法、有效。
3、2019 年 3 月 19 日，奥拓电子独立董事对本次回购注销发表独立意见如下：
根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励
计划 11 名激励对象已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注
销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8.775 万股，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，并已得到了公司 2016 年第二次临时股东大会的授权。公司本次回购注销事项程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的 8.775 万股限制性股票。
4、2019 年 3 月 19 日，奥拓电子第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。公司监事会认
为：根据公司激励计划和考核管理办法相关规定，公司激励计划暂缓授予部分第二
个解锁期的解锁条件已成就；公司监事会对本次限制性股票激励计划暂缓授予部分
第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司 1 名激励对象解锁资格合
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法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励
对象办理相关的解锁手续。
5、2019 年 3 月 19 日，奥拓电子第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会认为：根据《公司 2016 年限制性股票
激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划 11 名激励对象已离职，已
不具备激励对象资格和条件，公司上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票 8.775 万股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相
关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
6、本次回购注销尚待履行的法定程序：
（1）奥拓电子召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；
（2）奥拓电子按照《公司法》的规定办理减资手续。
信达律师认为，奥拓电子本次解锁及本次回购注销已经履行了现阶段必要的程
序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、《考核管理办法》
等的相关规定。
三、本次解锁相关事宜
（一）本次解锁的解锁期
2016 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016 年 12 月 30 日为限制
性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予 48 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法有效，确定的授予日符合《激
励计划》、《管理办法》等规定。
根据公司《激励计划》的规定，首次向激励对象授予限制性股票之日起 12 个月
内为锁定期，自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一
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个交易日当日止为第一次解锁期；自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期。
公司《激励计划》暂缓授予部分首次授予日为 2016 年 12 月 30 日，授予的限制
性股票第二个锁定期已于 2018 年 12 月 30 日届满。
（二）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》及《考核管理办法》，本次解锁需满足如下条件:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、2017 年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 4,300
万元。
4、激励对象只有在解锁的上一年度考核结果达标在 C 级以上，即考核综合评
分超过 70 分（含 70 分），才可按照本计划的相关规定对该锁定期内所获授的全部
限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
（三）关于本次解锁条件的满足
根据公司提供的资料，本次解锁的条件满足情况如下：
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1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]48190017
号《审计报告》、瑞华核字[2017]48190004 号《内部控制专项报告》，公司董事会
于 2018 年 4 月 2 日出具的《深圳市奥拓电子股份有限公司 2017 年内部控制评价报
告》，公司的确认及公司公开披露的信息并经核查，奥拓电子不存在《管理办法》
第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议决议及公司说
明，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第
2 项的解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据 2017 年度审计报告，2017 年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 116,852,786.00 元，符合上述第 3 项的解锁条件。
4、根据公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议决议及公司的
说明，激励对象绩效考核均达到考核要求，符合上述第 4 项的解锁条件。
综上所述，截至《法律意见书》出具之日，公司及激励对象满足《激励计划》
及《考核办法》中规定的解锁条件。
四、本次回购注销相关事宜
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（一）本次回购注销数量
奥拓电子董事会同意回购注销本次陈怡雯等 11 名离职激励对象持有已获授但
尚未解除限售的 8.775 万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量
占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数 819 万股（除权后）的 1.07%，
占公司目前总股本 619,214,834 股的 0.01%。本次回购注销完成后，公司本次激励计
划授予的限制性股票数量将减少 8.775 万股，公司总股本将由 619,214,834 股变更为
619,127,084 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
（二）本次回购注销价格
因公司实施了 2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派 0.298313 元人民
币现金（含税）。故限制性股票授予价格由 5.20 元调整为 5.17 元/股。因公司实施
了 2016 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。故限制性股票的回购价格调整为 3.38
元/股。因公司施了 2017 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金
（含税），故限制性股票的回购价格调整为 3.28 元/股。根据《激励计划》的规定,
具体计算如下：
（1）限制性股票首次授予价格
P＝P0-V=3.28 元/股
其中：其中：P0 为调整前的授予限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的授予限制性股票授予价格。
信达律师认为，奥拓电子本次回购注销的数量、价格及其确定符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上，信达律师认为：
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1、奥拓电子本次解锁、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定；
2、截至本《法律意见书》出具日，根据《激励计划》、《考核管理办法》的规
定，公司激励计划暂缓授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》、《考核管理办法》的规定；
3、截至本《法律意见书》出具日，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未
解锁的限制性股票已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的程序、数量和价格
及其确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定。截至
本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关
法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
本《法律意见书》正本两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性
股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事
宜的的法律意见书》之签署页）
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负责人： 签字律师：
张 炯 张 炯
张婷婷
年 月 日
