深圳市千百辉照明工程有限公司

                       盈利预测实现情况的专项审核报告
                               瑞华核字[2019] 48120005 号



目   录

一、 专项审核报告 1-2

二、 关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明 3-5

三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）

四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
                     通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                     Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe

                     Road, Dongcheng District, Beijing

                     邮政编码（Post Code）：100077

                     电话（Tel）：+86(10)88095588        传真（Fax）：+86(10)88091199




             关于深圳市千百辉照明工程有限公司
               业绩承诺现情况的专项审核报告

                                                                          瑞华核字[2019] 48120005 号


深圳市奥拓电子股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电

子公司”） 编制的《深圳市千百辉照明工程有限公司关于 2018 年度业绩承诺完

成情况的说明》（以下简称“2018 年度业绩承诺完成情况的说明”）进行了专项

审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127

号）的有关规定，编制《2018 年度业绩承诺完成情况的说明》，并其保证其真实

性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本

材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是奥拓电子公司管理层的责任。

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《2018 年度业绩承诺完成情况的说

明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国

注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《2018 年度业绩承诺完成

情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我

们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相

信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，深圳市奥拓电子股份有限公司的《2018 年年度业绩承诺完成情

况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券

监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。


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    本审核报告仅供深圳市奥拓电子股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使

用，不得用作任何其他目的。




瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师
                                       （项目合伙人）：
                                                            管盛春




           中国北京                    中国注册会计师：
                                                            张   丽


                                                二〇一九年三月二十九日




                                   2
深圳市奥拓电子股份有限公司                              2018 年度业绩承诺完成情况的说明



                       深圳市千百辉照明工程有限公司
                  关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有

关规定，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。



    一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

    1、重大资产重组方案简介

    2016 年 8 月 12 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、 关于公司与认购人签署附条件生效的<

发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等议案。根据上述决议，公司与千百辉照明公司

原股东签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司拟通过向特定对象非公

开发行股份及支付现金的方式购买本公司 100%股权。

    2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

    2016 年 12 月 15 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子

股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079

号），核准本公司向沈永健发行 12,266,666 股股份、向周维君发行 4,133,333 股股份、向王

亚伟发行 216,000 股股份、向罗晓珊发行 216,000 股股份、向广州中照龙腾资产管理合伙企

业（有限合伙）发行 1,800,000 股股份、向深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）发行 1,368,000

股股份购买相关资产。核准本公司非公开发行不超过 10,936,884 股新股募集本次发行股份

购买资产的配套资金。

    3、本次重大资产重组相关事项实施情况

    （1）本次购入资产的过户情况

    2016 年 12 月 16 日，公司已完成股权过户及相关工商变更登记手续。2016 年 12 月 21

日，公司办理完毕向沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有

限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）发行股份的股权登记手续，新增股份上市日

为 2016 年 12 月 30 日。

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深圳市奥拓电子股份有限公司                             2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    （2）本次非公开发行股份的实施情况

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》瑞华验字[2017]48170001 号验

证，截至 2017 年 1 月 25 日，公司已收到募集配套资金的发行对象西藏泓涵股权投资管理有

限公司、鹏华资产管理有限公司、李辉、深圳市晨钟资产管理有限公司、中融基金管理有限

公司、山东省国有资产投资控股有限公司缴入的出资款人民币 143,601,291.54 元，扣除各项

发行费用人民币 7,700,000 元，实际募集资金净额人民币 135,901,291.54 元，其中新增注册

资本人民币 10,928,561 元，增加资本公积人民币 124,972,730.54 元。



    二、业绩承诺情况

    根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》中同华评报字[2016]第 332

号），千百辉公司评估基准日 2016 年 3 月 31 日的公司净资产账面值为 9,497.6 万元人民币，

采用收益法评估后公司股东全部权益评估价值为 31,000 万元人民币。根据本公司与千百辉照

明原股东沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、

深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，

经协商后交易价格最终按 30,000 万元人民币确定，千百辉照明原股东承诺公司 2016 年度、

2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润分别不低于人民币 2,300 万元、2,800 万元、3,300 万元、3,900 万元。



    三、超额业绩奖励安排情况

    根据本公司与千百辉照明原股东签订的《利润预测补偿协议》以及公司超额实现的盈利

数，对千百辉照明核心团队成员进行奖励，奖励金额在《利润预测补偿协议》约定的条件满

足且在本公司依法公布 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后支付。

    2018 年 12 月 25 日，公司收到沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、深圳前海汉华源投

资企业（有限合伙）《关于重大资产重组交易相关方放弃超额完成业绩的业绩奖励的承诺》。



    四、业绩承诺实现情况

    千百辉公司 2018 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 9,636.39 万元，扣除


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深圳市奥拓电子股份有限公司                            2018 年度业绩承诺完成情况的说明



非经常性损益影响后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 9,304.82 万元，超出业绩承

诺 6,004.82 元，实际实现业绩承诺的 281.96%。

     综上，千百辉公司 2018 年度的业绩承诺已经实现。




                                                深圳市奥拓电子股份有限公司

                                                 二〇一九年三月二十九日




法定代表人：             主管会计工作负责人：            会计机构负责人：



日       期：            日              期：            日           期：




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