深圳市奥拓电子 股份有限公司
章程
二○一九年八月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
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第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称"公司")。
公司由深圳市奥拓电子有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，营业执照的注册号为 440301102883041。
第三条 公司于 2011 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,100 万股，于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：深圳市奥拓电子股份有限公司。
英文全称：Shenzhen AOTO Electronics Co., LTD.
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大
厦 10 楼。
邮政编码：518052
第六条 公司注册资本为人民币 620,127,084 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
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股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
当公司被恶意收购后，如未发生《劳动法》、 《劳动合同法》等法律法规规
定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事和其他高级
管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司应支付其相当于其在公司任
该职位的本届任期有效年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿。
上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被
解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付
经济补偿金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人以及董事会认定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度,优化经营管理,把公司
建成组织管理科学化、市场经营规模化的国内外一流企业，以追求公司利益最大
化，确保全体股东的合理收益。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围：电子自助服务设备、金融电子产
品、LED 光电产品、电子大屏幕显示屏、智能网点系统、网络平台系统集成、电
子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；人工智能产品的研发、
集成、技术服务及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；电子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程设计与安
装；节能投资与节能改造；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告
经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人为吴涵渠、深圳市国成科技投资有限公司、黄斌、深
圳电子产品质量检测中心、赵旭峰、邱荣邦、郭卫华、梁怀文、沈毅、彭世新、
陈国雄、邱俊、王黎山、任胜江、古莹、黄永忠、李军、杨叶叶、岳彩轩、蔡海
燕、矫人全、吴振志、王昊翔、王勇、杨四化、孙信中、王启权、杜金盛、王胜
国、刘钦红、赵士宏、吉少波、钟东、胡学华、李昌桂、胡建平、李明泉。各发
起人均以其持有的深圳市奥拓电子有限公司股权所对应的权益作为发起人出资。
截止 2009 年 11 月 20 日，上述出资已到位。
第十九条 公司股份总数为 620,127,084 股，全部为人民币普通股股票。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式;
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情
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形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应
当在六（6）个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司
股份，公司合计持有的本公司已发行股份总额不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十（10%）；所收购的股份应当在三（3）年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内
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通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
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使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董事
会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企
业侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
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公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接负责人给予处分，并对负有严重责任董事提请股东大会予
以罢免。
为防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司指定财务负责人负
责监控公司与控股股东及实际控制人的资金往来。财务负责人发现任何可能导致
或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的事实时，应直接向董事会汇
报。董事会应在知悉该等事实后的 5 个工作日内进行审查并根据公司章程的规定
采取相应的措施。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
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(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议代表公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东
的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
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为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
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东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股东
大会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于出售或购
买资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、
交易对方与收购方的关联关系、出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持
续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提
案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容
的，应由召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出；构成重大资
产重组的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范
性文件的规定办理。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
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席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长代为履行。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
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人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，股东大会审议收购方强行收购公
司过程中提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、
对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
决议通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为
准。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2
以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
董事会应当在书面发出股东大会通知前完成上述工作，并在股东大会通知中
对此项工作的结果予以公告。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互
联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
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（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20%的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额30%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前3个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上董事或监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）公司董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份3%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司
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已发行股份1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决
定；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份3%以上的股东提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会选
举决定；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以
及其提名意图，董事会应在股东大会召开前公告董事或监事候选人的详细资料，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
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系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
本次股东大会结束后次日立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
在发生公司被恶意收购的情况下，董事会每年更换和改选的董事不超过公司
章程规定的董事会成员总数的1/4 ；但是由于独立董事任期届满或董事辞职，导
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致即使更换和改选1/4的董事、公司董事会成员的组成人数仍不足公司章程规定
的人数的情况除外。收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董
事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业
务相同的业务管理经验。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。在发生本章程规定的恶意收购的情况下，董事不得为拟实施
或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动人和其收
购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；如发生上述规
定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重
责任的董事提请股东大会予以罢免。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的3年之
内，以及任期届满后的3年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其它义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而确定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
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第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董
事工作制度的有关规定执行。
对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，
可设副董事长1名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
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股份的事项。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，
最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会在《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规未禁止的前提下可自主采取如下反
收购措施:(1)针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增
持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，
并在适当情况下提交股东大会审议确认;(2)从公司长远利益考虑，董事会为公
司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购;(3)根据相关法律法规及
本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的
持股比例或增加收购难度的行动;(4)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标
的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规
定的反收购行动;（5）对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，
对收购条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提
出专业意见；(6)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百零八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，其中应由董事会审批的对外担保及决定公司因本章程第二十三条第（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。其他事项必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额低于人民币5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的50%，或绝对金额低于人民币5000万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对
金额低于人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
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（二）公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：交易金额不
超过公司最近一期经审计的净资产值5%或绝对金额在3000万元人民币以内的关
联交易，在提交公司独立董事审查同意后，由董事会审议批准。公司在连续12
个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法
规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，可设副董事长1名，董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为
履行。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件或传真等方式；董事会临时会议可以随时召开，但应给董事以必要的准备时间。
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第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，其中应由董事会审批的对外担保及决定公司因本章程第二十三条第（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并做出决议。其他事项必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票、通讯以及其他能
够充分表达董事意见的合理方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。
在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，应当具有至少五年以上
在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备职责相适应的的专业胜任能力和
知识水平。
公司副总裁由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确定为担任
重要职务的其它人员为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)－(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百二十七条 总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的
具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总裁由总裁提名，董事会聘任，副总裁协助总裁开展工
作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 利润分配方案及其决策程序和机制如下：
（一）利润分配方案
1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公
司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
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（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
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的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变
更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有
关规定。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员，对公司财务
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收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年,可以续
聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
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(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等
方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等
方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送
达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》中的一家或多家为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。同时指
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定巨潮资讯网为公司披露有关信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
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(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
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偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
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(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方
式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收
购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并或未取得董事会讨论通过的情况
下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在
出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会
有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是
否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”
作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司首次发行所募集资金划入公司帐户之日起
生效。
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