奥拓电子：关于公司2016年股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书2019-08-10
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2016 年股票激励计划部分限制性股票回购注销的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2016 年股票激励计划部分限制性股票回购注销的
法律意见书
信达励字[2019]第 055 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳市奥拓电子股份
有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）的委托，担任贵公司本次实施股权激
励计划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国
现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）的规定，就公司本次回购注销限制性股
票事项所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有
限公司 2016 年股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与
正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无
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法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发
表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如
下：
一、本次回购并注销部分限制性股票的相关程序
2016 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳
市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激励计划相关的议案，公司独立
董事发表了独立意见。
2016 年 2 月 4 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳
市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》的议案。
2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
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宜等。
2016 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2016
年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意确定以 2016 年 2 月 29 日作为公司限
制性股票激励计划的授予日，按照《激励计划》规定向 162 位激励对象授予 555 万股
限制性股票。独立董事就上述限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2016 年 2 月 26 日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的获授
限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整 2016 年限制性股
票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2016 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《深圳市
奥拓电子股份有限公司关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和
部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓公司副总经理矫人全先生 48 万股限制性股票的
授予。调整后，公司 2016 年限制性股票激励计划授予的激励对象由 162 人调整为 156
人，授予数量由 555 万股调整为 546 万股。
2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2015 年度
利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2016 年 5 月 31 日总股本
378,430,947 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.298313 元人民币现金（含税）。
因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整
限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为 5.17 元/股。
2016 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016 年 12 月 30 日为限制性
股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予 48 万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
2017 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及
公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对 11 名离职的激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的 12.20 万股限制性股票进行回购注销处理。监
事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立
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董事发表了意见。
2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2016 年度
利润分配预案及资本公积转增股本>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2017 年 6
月 5 日总股本 407,590,556 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金
（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。因此，公司于
2017 年 7 月 7 日召开第三届董事会第十九会议审议通过了《关于调整限制性股票数
量和价格的议案》，公司限制性股票授予数量调整为 5,092,200 股，限制性股票授予
价格调整为 3.38 元/股。
2017 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，
监事会对公司 2016 年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件及激励对象名单
进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可
解锁的议案》，监事会对公司 2016 年股权激励计划暂缓授予部分第一个解锁期解锁条
件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的
相关规定及公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对 13
名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 17.10 万股（除权后）限制性股票
进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发
表核查意见，公司独立董事对该事项发表了意见。
2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解
锁的议案》，监事会对公司 2016 年股权激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件及
激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018 年 4 月 25 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2017 年度
利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2018 年 6 月 19 日总股本
611,214,834 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.000000 元人民币现金（含税）。
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因此，公司于 2018 年 8 月 3 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
调整限制性股票和股票期权价格的议案》，限制性股票授予价格调整为 3.28 元/股。
2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规
定及公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对 11 名离职
的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 8.775 万股（除权后）限制性股票进行回
购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查
意见，公司独立董事发表了意见。
2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的
议案》，监事会对公司 2016 年股权激励计划暂缓授予部分第二个解锁期解锁条件及激
励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次
会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议
案》，监事会对公司 2016 年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及激励对
象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2019 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案
（调整后）》，由于黄永忠先生于 2019 年 1 月 23 日被选举为公司监事，根据《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规的规定，黄永忠先生已获授的第三个解锁期的限制
性股票需公司回购注销，2016 年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁人数由
120 人调整为 119 人，解锁股份由 201.285 万股调整为 192.285 万股。监事会对公司
2016 年股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及激励对象名单（调整后）进
行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年
度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2019 年 6 月 4日总股本
613,398,732 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.002513 元人民币现金（含税）。
因此，公司于 2019 年 6 月 6 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整限制性股票和股票期权价格的议案》，限制性股票授予价格调整为 3.18元/股。
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2019 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规
定，公司董事会同意对黄永忠先生持有的已获授但尚未解除限售的 9 万股（除权后）
限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行
了核实并发表核查意见，公司独立董事对该事项发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因
根据《管理办法》的规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、
核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”
黄永忠先生于 2019 年 1 月 23 日被选举为公司监事，根据《管理办法》等法律法
规的规定，黄永忠先生已获授的第三个解锁期的限制性股票需公司回购注销。公司董
事会同意对激励对象黄永忠先生持有的已获授但尚未解除限售的 9 万股限制性股票
进行回购注销处理。
信达律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的原因符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
（二）回购注销数量
公司董事会同意回购注销激励对象黄永忠先生持有已获授但尚未解除限售的 9
万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量将
减少 9 万股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资程序。
（三）回购价格及定价依据
1、因公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.298313元人民
币现金（含税）。故限制性股票授予价格由5.20元调整为5.17元/股。
2、因公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派1元人民币现金（含
税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。故限制性股票的回购价格调整
为3.38元/股。
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3、因公司施了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派1元人民币现金（含
税），故限制性股票的回购价格调整为3.28元/股。
4、因公司施了2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派1.002513 元人民币
现金（含税），故限制性股票的回购价格调整为3.18元/股。
根据激励计划草案的规定,具体计算如下：
（1）限制性股票首次授予价格
P＝P0-V = 3.18元/股
其中：其中：P0为调整前的授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调
整后的授予限制性股票授予价格。
（四）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为自有资金。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购并注销部分
限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及激励计划草案的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票已取得了现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关激励计
划草案的规定。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2016
年股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
张 炯 蔡亦文
刘中祥
年 月 日
