奥拓电子：第四届董事会第八次会议决议公告2019-10-15
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子公告 编号：2019-079
深圳市奥拓电子股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年10月14日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室举行
了第八次会议。通知已于2019年10月8日以专人送达或电子邮件的方式送达各位
董事。本次会议以现场方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民
共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会
议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议
案：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公
司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非
公开发行 A 股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事对关于本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见，详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发
行”），董事逐项表决通过如下议案：
2.1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投
资公司、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投
资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合
法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券
监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按
照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、
实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.5、发行数量
本 次 非 公开 发 行 A 股 股 票的 数 量不 超 过本 次 发行 前 上市 公 司总 股 本
620,127,084 股的 20%，即 124,025,416 股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定
最终发行数量。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.8、募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 2.90 亿元，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 智慧网点智能化集成能力提升项目 13,951.32 12,000.00
2 MiniLED 智能制造基地建设项目 7,037.05 4,000.00
3 智慧灯杆系统研发项目 5,690.82 4,400.00
4 补充营运资金 8,600.00 8,600.00
合计 35,279.18 29,000.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性
支出。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.9、本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.10、本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个
月。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，
则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核
准，并经中国证监会核准后方可实施。
三、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预
案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制
了《公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《公司非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》。
四、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本
次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行
管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，
编制了《公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事对关于聘请本次非公开发行专项审计机构的相关事项发表了独立
意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并编制了《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能
够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
独立董事对关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的相关
事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司 2019
年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A
股股票摊薄即期 回报及采 取填补措施 承诺的公告 》详见巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
独立董事对关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的相关
事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、《关于公司<未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护
公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）及《公司章程》等相关文件的要求，制订了《公司未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《 公 司 未 来 三 年 （ 2019-2021 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的
议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至 2019 年 6 月 30 日止前次募
集资金使用情况的报告。该报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2019]第 0874 号）鉴证。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于前次募集资金使用情况的鉴
证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
独立董事对关于前次募集资金使用情况的相关事项发表了独立意见，详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体
事宜的议案》
公司拟进行非公开发行股票，拟提请公司股东大会授权董事会办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制
定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发
行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公
开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生
的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、
股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或
市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办
理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延
长本次非公开发行股票申请有效期；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易
所挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关
的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日
止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事就第四届董事会第八次会议相关事项发表了独立意见，详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《广发证券股份有限公司关于公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 关 于 召 开 2019 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一九年十月十四日
