证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-013
史丹利农业集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 16 日召
开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014 年 10 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了
《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014 年 10 月 16 日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关
于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014 年 10 月 16 日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》
发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
4、2014 年 10 月 16 日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关
于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
5、2014 年 12 月 9 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过
了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》。
6、2014 年 12 月 9 日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关
于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修
订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限
制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其
中，授予激励对象由原定的 84 人增加至 91 人，授予限制性股票数量由 730 万股
调整为 650 万股，首次授予的限制性股票数量由 670 万股调整为 590 万股，预留
部分为 60 万股不变。
7、2014 年 12 月 9 日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014 年 12 月 9 日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关
于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修
订稿）>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励
对象名单〉的议案》。
9、2015 年 1 月 10 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）
及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015 年 1 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修
订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、2015 年 2 月 2 日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 91 名激励对象 590 万股限
制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为 2015 年 2 月 2 日。
12、2015 年 2 月 2 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具
独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 2 月 2 日，并
同意向符合授予条件的 91 名激励对象授予 590 万股限制性股票。
13、2015 年 2 月 2 日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
14、2015 年 3 月 16 日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》（公
告编号：2015-015），鉴于激励对象杨其洪、高文清因个人原因放弃认购其对应
的全部限制性股票，本次股权激励计划实际授予对象为 89 人，实际授予限制性
股票为 557 万股。
15、2015 年 5 月 4 日，公司实施了 2014 年度权益分派，分派方案为每 10
股转增 10 股，并派现金 5 元（含税）。
16、2015 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整预留限制性股票股数的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。
17、2015 年 7 月 24 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具
独立意见，公司调整预留限制性股票股数由 60 万股调整为 120 万股，同意预留
限制性股票的授予日为 2015 年 7 月 24 日，并同意向符合授予条件的 16 名激励
对象授予 120 万股限制性股票。
18、2015 年 7 月 24 日，公司监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。
19、2015 年 8 月 26 日，公司作出《关于预留限制性股票授予完成的公告》
（公告编号：2015-059）由 16 名激励对象认购全部的 120 万股。
20、2016 年 3 月 1 日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
21、2016 年 3 月 1 日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回
购注销事项出具独立意见。
22、2016 年 3 月 1 日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
23、2016 年 3 月 15 日，公司作出《关于限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-009），
首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共 86 人，可解锁并
上市流通的限制性股票数量为 321.66 万股。该部分股份已于 2016 年 3 月 17 日
上市流通。
24、2016 年 4 月 1 日，公司作出《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2016-011），公司回购股权激励限制性股票共 52.83 万股，其中
回购首次授予但尚未解锁的限制性股票 44.74 万股，回购价格为 6.565 元/股，回
购预留授予但尚未解锁的限制性股票 8.09 万股，回购价格为 12.10 元/股。
25、2016 年 5 月 31 日，公司实施了 2015 年度权益分派，分派方案为每 10
股转增 10 股，并派现金 2 元（含税）。
26、2016 年 8 月 1 日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过
了《关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
27、2016 年 8 月 1 日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第
一个解锁期可解锁事项出具独立意见。
28、2016 年 8 月 1 日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了
《关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对
象名单》。
29、2016 年 8 月 1 日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。
30、2016 年 8 月 1 日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回
购注销事项出具了独立意见。
31、2016 年 8 月 1 日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。
32、2016 年 8 月 29 日，公司作出《关于限制性股票激励计划预留授予的限
制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-049），
预留授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共 11 人，可解锁并
上市流通的限制性股票数量为 36.60 万股。该部分股份已于 2016 年 9 月 1 日上
市流通。
33、2016 年 9 月 23 日，公司作出《关于部分预留授予限制性股票回购注销
完成的公告》（公告编号：2016-052），本次回购预留授予但尚未解锁的限制性股
票 97.62 万股，回购价格为 5.95 元/股。
34、2017 年 3 月 10 日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
35、2017 年 3 月 10 日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第
二个解锁期可解锁事项出具独立意见。
36、2017 年 3 月 10 日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名
单》。
37、2017 年 3 月 10 日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
38、2017 年 3 月 10 日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回
购注销事项出具独立意见。
39、2017 年 3 月 10 日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
40、2017 年 3 月 20 日，公司作出《关于限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，首次授予限制性股票第
二个解锁期符合解锁条件的激励对象共 74 人，可解锁并上市流通的限制性股票
数量为 764.48 万股。该部分股份已于 2017 年 3 月 22 日上市流通。
41、2017 年 6 月 8 日，公司实施了 2016 年度权益分派，分派方案为每 10
股派现金 1 元（含税）。
42、2018 年 3 月 16 日，公司第四届董事会召开第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
43、2018 年 3 月 16 日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回
购注销事项出具独立意见。
44、2018 年 3 月 16 日，公司第四届监事会召开第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、股权激励计划回购注销相关事项的原因说明
1、限制性股票回购原因
根据公司于 2018 年 2 月 28 日公告的《2017 年度业绩快报》，公司 2017 年
度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 271,869,566.39 元 ， 相 比 2013 年
392,295,499.60 元增长率为-30.70%，加权平均净资产收益率为 6.64%，而预留限
制性股票在第三个解锁期的解锁条件为“相比 2013 年，2017 年净利润增长率不
低于 107%，净资产收益率不低于 15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因
此决定将预留限制性股票在第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票
384,000 股予以回购注销。
综上所述，董事会决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票
384,000 股全部进行回购注销，回购价格为 5.85 元/股。
2、限制性股票回购价格
公司于 2015 月 7 月 24 日授予预留限制性股票，授予价格为每股 12.10 元。
公司于 2016 年 5 月 31 日实施了 2015 年度权益分派：以公司现有总股本
583,031,700 股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股
利 2.00 元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每
10 股转增 10.00 股。
公司于 2017 年 6 月 8 日实施了 2016 年度权益分派：以公司现有总股本
1,157,268,000 股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金
股利 1.00 元人民币，本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，预留限制性股票回
购价格调整为 P=（12.10-0.2）/（1+1）-0.1=5.85 元/股。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,157,268,000 股变更为
1,156,884,000 股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
4、本次回购注销股权激励限制性股票共计 384,000 股，占已授予但尚未解
锁限制性股票数量的 100%，占公司总股本的 0.03%。本次用于回购注销限制性
股票的资金总额为 2,246,400.00 元，以上资金来源为公司自有资金。
三、股权结构变动情况
本次
本次变动前 变动变动后
类别 减少额
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 427,493,458 36.94% 384,000 427,109,458 36.92%
股权激励限售股 384,000 0.03% 384,000 0 0.00%
高管锁定股 427,109,458 36.91% 427,109,458 36.92%
二、无限售条件股份 729,774,542 63.06% 729,774,542 63.08%
三、股份总数 1,157,268,000 100.00% 384,000 1,156,884,000 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造更多价值。
五、独立董事意见
根据公司于 2018 年 2 月 28 日公告的《2017 年度业绩快报》，公司 2017 年
度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 271,869,566.39 元 ， 相 比 2013 年
392,295,499.60 元增长率为-30.70%，加权平均净资产收益率为 6.64%，而预留限
制性股票在第三个解锁期的解锁条件为“相比 2013 年，2017 年净利润增长率不
低于 107%，净资产收益率不低于 15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因
此决定将预留限制性股票在第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票
384,000 股予以回购注销。
综上所述，董事会决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票
384,000 股全部进行回购注销，回购价格为 5.85 元/股。
我们一致认为公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东的利益，不
会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为
自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符
合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的权益。
六、监事会意见
公司决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票 384,000 股全部进
行回购注销，回购价格为 5.85 元/股。
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价
格、已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及《激励计划》的规定，
尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于史丹利农业集团股份有限公司回购注销部
分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月十六日
