史丹利：北京市君合律师事务所关于公司控股股东及一致行动人增持公司股份的专项核查意见2018-12-13
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北京市君合律师事务所
关于史丹利农业集团股份有限公司
控股股东及一致行动人增持公司股份的专项核查意见
致：史丹利农业集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受史丹利农业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下
简称“《规范运作指引》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，本专项核
查意见所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《史丹利农业集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司控股股东及一致行动
人（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事
宜，实施专项核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及
其复印件，本所在出具本专项核查意见时获得了公司和增持人向本所律师作出
的如下保证：
1. 其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的
原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均
由其各自的合法持有人持有；
2. 其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；
3. 其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
4. 其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。
在出具本专项核查意见之前，本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所仅就与本次增持有关的法律问题发表核查意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表
意见。
3. 本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本
次增持依照《收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的要求上报深交所之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持行为所涉及的有关事实
予以核查和验证，并出具本专项核查意见。
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一、 增持人的主体资格
1.1 本次增持的实施主体为法亚楠女士。根据法亚楠女士提供的居民身份
证、出具的书面确认并经本所律师通过对公司公开披露信息的核查，法
亚楠女士系公司控股股东之一的高进华先生之配偶，为公司控股股东的
一致行动人。
1.2 根据法亚楠女士出具的书面确认以及本所律师的适当核查，法亚楠女士
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情
形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
1.3 基于前述，本所律师认为，本次增持的增持人法亚楠女士系具有完全民
事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购
上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、 增持人本次增持公司股份的情况
2.1 本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2018 年 6 月 16 日公告的《关于控股股东及一致行动人增持
公司股份计划的公告》（公告编号：2018-045）和增持人的书面确认，本
次增持前，法亚楠女士持有公司 3,420,288 股股份，占公司总股本的
0.30%；公司控股股东高文班先生、高进华先生、高英女士、高文安先生、
高文靠先生、古龙粉女士、高文都先生和高进华先生的配偶法亚楠女士
（以下合称“控股股东及一致行动人”）合计持有公司 599,237,808 股股
份，占公司总股本的 51.80%。
2.2 本次增持的计划
根据公司于 2018 年 6 月 16 日公告的《关于控股股东及一致行动人增持
1
公司股份计划的公告》（公告编号：2018-045），基于对公司价值的合理
判断及对公司未来良好发展前景的信心，同时为提高投资者信心，切实
维护中小股东的利益，公司控股股东及一致行动人拟通过竞价交易、大
宗交易等深交所交易系统允许的方式，自 2018 年 6 月 16 日起 6 个月内
（2018 年 6 月 16 日至 2018 年 12 月 15 日），以不低于 5,000 万元的金额
增持不低于公司总股本 0.5%、不超过总股本 2%的股份。
2.3 本次增持的实施情况
经本所律师核查，增持人本次增持的具体实施情况如下：
2.3.1 根据公司于 2018 年 6 月 22 日公告的《关于控股股东及一致行
动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-046），
法亚楠女士于 2018 年 6 月 21 日通过深交所证券交易系统大宗
交易方式受让公司第一期员工持股计划所持公司股份
7,742,672 股，占公司总股本的 0.67%，增持价格为 5.20 元/股。
2.3.2 根据公司于 2018 年 7 月 10 日公告的《关于控股股东及一致行
动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-051），
法亚楠女士于 2018 年 7 月 6 日通过深交所证券交易系统集中竞
价交易方式增持公司股份 473,171 股，占公司总股本的 0.04%，
增持成交平均价格为 5.093 元/股。
2.3.3 根据公司于 2018 年 8 月 31 日公告的《关于控股股东及一致行
动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-058），
法亚楠女士于 2018 年 8 月 29 日通过深交所证券交易系统集中
竞价交易方式增持公司股份 1,080,700 股，占公司总股本的
0.09%，增持成交平均价格为 4.833 元/股。
2.3.4 根据法亚楠女士提供的证券账户资金流水证明及其书面确认，
法亚楠女士于 2018 年 12 月 10 日通过深交所证券交易系统集中
竞价交易方式增持公司股份 498,300 股，占公司总股本的
0.04%，增持成交平均价格为 4.25 元/股。
2.3.5 根据公司控股股东及一致行动人出具的书面确认，截至 2018 年
12 月 10 日，本次增持计划已实施完毕。
2.3.6 基于前述，本次增持实施期间，法亚楠女士累计增持 9,794,843
股，占公司总股本的 0.85%。本次增持后，法亚楠女士持有公
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司股份 13,215,131 股，占公司总股本的 1.14%；公司控股股东
及一致行动人持有公司股份 609,032,651 股，占公司总股本的
52.64%。
2.3.7 根据公司控股股东及一致行动人和公司出具的书面确认，本次
增持实施期间（2018 年 6 月 16 日至 2018 年 12 月 10 日），公
司控股股东及一致行动人未减持其所持有的公司股票；本次增
持实施之日前六个月内，公司控股股东及一致行动人未减持其
所持有的公司股票，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
2.4 综上所述，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免予提出豁免申请的情形
3.1 根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相
关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
3.2 根据公司于 2018 年 6 月 16 日公告的《关于控股股东及一致行动人增持
公司股份计划的公告》（公告编号：2018-045），本次增持前，公司控股
股东及一致行动人合计持有公司 599,237,808 股股份，占公司总股本的
51.80%。
3.3 据此，鉴于本次增持前公司控股股东及一致行动人持有公司股份超过公
司已发行股份的 50%，且本次增持完成后，公司控股股东及一致行动人
持有公司股份的比例为 52.64%，不影响公司的上市地位，本次增持满足
《收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件，增持人可
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
四、 本次增持的信息披露情况
4.1 经本所律师核查，公司已于 2018 年 6 月 16 日公告《关于控股股东及一
致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-045）、于 2018 年
6 月 22 日公告《关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划的进展公
告》（公告编号：2018-046）、于 2018 年 7 月 10 日公告《关于控股股东
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及一致行动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-051）、
于 2018 年 8 月 31 日公告《关于控股股东及一致行动人增持公司股份计
划的进展公告》（公告编号：2018-058）等公告文件，对本次增持的相关
事项进行披露。
4.2 根据公司的说明，公司根据《收购管理办法》、《规范运作指引》的规定
拟于 2018 年 12 月 12 日披露本次增持结果公告。
4.3 本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行
了现阶段所需的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人法亚楠女士具备实施本次增持的主体
资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向
中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，增持人可直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；截至本专
项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露
义务。
本专项核查意见正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市君合律师事务所关于史丹利农业集团股份有限公司控
股股东及一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微
经办律师：曲惠清
经办律师：高 帅
2018 年 12 月 12 日
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