山东乾元律师事务所法律意见书
关于瑞康医药股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会的律师见证法律意见书
致：瑞康医药股份有限公司
山东乾元律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派时
晓旸、杨杉律师(以下简称“本所律师”)出席贵公司于 2017 年 12 月 25
日下午 15 点在位于山东省烟台市机场路 326 号贵公司四楼会议室举行的
2017 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及
《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《山东瑞康医药股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的
召集与召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、审议事项以及表
决方式、表决程序、表决结果依法进行见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的以下文件，包括:
1、贵公司的《公司章程》；
2、贵公司于 2017 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第十一次会议决议；
3、贵公司于 2017 年 12 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的
《瑞康医药股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》及《瑞康
医药股份有限公司关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》(以下简
称“《本次股东大会通知》”)；
4、贵公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5、贵公司本次股东大会其他相关文件。
贵公司已向本所律师保证和承诺，贵公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、完整、有效;贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意
见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的上述文件资料和有关事项进行
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了核查和现场见证，据此出具见证意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系根据贵公司于 2017 年 12 月 8 日召
开的第三届董事会第十一次会议决议由董事会召集召开的，并于 2017 年 12
月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《瑞康医药股份有限公司第
三届董事会第十一次会议决议公告》及《本次股东大会通知》。《本次股东
大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日、审
议事项、参加人员及参加会议的登记办法等事项，本次股东大会审议的议
案也已依法充分披露。
经本所律师核查，本次股东大会按照《本次股东大会通知》所载时间、
地点于 2017 年 12 月 25 日下午 15 点在位于山东省烟台市机场路 326 号的
贵公司四楼会议室召开，由公司董事长韩旭先生主持。
据此，本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定的程序，
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格及召集人的资格
本次股东大会的股权登记日为 2017 年 12 月 19 日。根据对出席本次股
东大会人员提交的持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身
份证明、股东授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的核查:
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名，代表有表决权股
份 197,985,347 股，占公司有表决权股份总数的 13.1577%；参加网络投票
表决的股东共 5 名，代表有表决权股份 1,791,032 股，占公司有表决权股
份总数的 0.1190%。其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计
5 名，代表有表决权股份 2,834,482 股，占公司有表决权股份总数的
0.1884%。均为截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司登记在册的公司股东；
出席本次股东大会的董事 4 名；
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出席本次股东大会的监事 2 名；
出席本次股东大会的公司高级管理人员 2 名，其中董事会秘书 1 名；
出席本次股东大会的公司聘任律师 2 名。
本所律师认为，上述出席人员的资格符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定;本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规
定。
三、本次股东大会的议案
根据贵公司第三届董事会第十一次会议决议和《本次股东大会通知》，
公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东
大会的议案，即：1、审议《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的
议案》；2、审议《关于公司公开发行可续期公司债券方案（面向合格投资
者）的议案》，其中包括：2.1 发行规模和发行方式；2.2 票面金额和发行
价格；2.3 债券利率及其确定方式；2.4 债券期限、还本付息方式及其他具
体安排；2.5 募集资金用途；2.6 发行对象及向本公司股东配售的安排；2.7
赎回条款或回售条款；2.8 增信方式；2.9 延期支付利息权及其限制；2.10
偿债保障措施；2.11 承销方式；2.12 上市安排；2.13 决议有效期等 13 项
子议案；3、审议《关于提请股东大会同意授权董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》。本次会议议案为普通议
案，须经出席会议的股东所持表决权半数以上通过，上述议案 2 中的子议
案作为独立议案分别表决。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《本次
股东大会通知》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东大会
通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议案以及提出新议案的情
形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会会议的表决是按照法律、法规和《公
司章程》规定的表决程序，采取现场记名书面投票及网络投票相结合的方
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式，就议案内容进行了投票表决，按公司章程规定的程序进行监票，并当
场公布表决结果。现场投票表决与网络投票表决的程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书和监事签名，
其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
出席本次股东大会会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提出
异议。本次股东大会会议没有对《本次股东大会通知》未列明的事项进行
表决。
经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，本所律师确认：
1、《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》获得审议通
过。
表决结果：199,776,379 股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权
股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃
权，占出席会议有效表决股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：2,834,482 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效表决
股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数 0%。
2、《关于公司公开发行可续期公司债券方案（面向合格投资者）的议
案》所包含的 13 项子议案均获得审议通过。
表决结果如下:
（1）《发行规模和发行方式》，199,666,679 股同意，占出席本次会议
股东所持有效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占出席会议有效表
决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议有效
表决股份总数的 0.0549%。
其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
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（2）《票面金额和发行价格》，199,666,679 股同意，占出席本次会议
股东所持有效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占出席会议有效表
决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议有效
表决股份总数的 0.0549%。
其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
（3）《债券利率及其确定方式》，199,666,679 股同意，占出席本次会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占出席会议有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议有
效表决股份总数的 0.0549%。
其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
（4）《债券期限、还本付息方式及其他具体安排》，199,666,679 股同
意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，
占出席会议有效表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），
占出席会议有效表决股份总数的 0.0549%。
其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
（5）《募集资金用途》，199,666,679 股同意，占出席本次会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占出席会议有效表决股份
总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议有效表决股
份总数的 0.0549%。
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其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
（6）《发行对象及向本公司股东配售的安排》，199,666,679 股同意，
占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占
出席会议有效表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），
占出席会议有效表决股份总数的 0.0549%。
其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
（7）《赎回条款或回售条款》，199,666,679 股同意，占出席本次会议
股东所持有效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占出席会议有效表
决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议有效
表决股份总数的 0.0549%。
其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
（8）《增信方式》，199,666,679 股同意，占出席本次会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数
的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议有效表决股份总
数的 0.0549%。
其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
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（9）《延期支付利息权及其限制》，199,666,679 股同意，占出席本次
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占出席会议有
效表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议
有效表决股份总数的 0.0549%。
其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
（10）《偿债保障措施》，199,666,679 股同意，占出席本次会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占出席会议有效表决股份
总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议有效表决股
份总数的 0.0549%。
其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
（11）《承销方式》，199,666,679 股同意，占出席本次会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数
的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议有效表决股份总
数的 0.0549%。
其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
（12）《上市安排》，199,666,679 股同意，占出席本次会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数
的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议有效表决股份总
数的 0.0549%。
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其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
（13）《决议有效期》，199,666,679 股同意，占出席本次会议股东所持
有效表决权股份总数的 99.9451%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总
数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议有效表决股份
总数的 0.0549%。
其中中小投资者表决情况为：2,724,782 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 96.1298%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效
表决股份总数的 0%；109,700 股弃权（因未投票默认弃权），占出席会议中
小投资者有效表决股份总数 3.8702%。
3、《关于提请股东大会同意授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可续期公司债券相关事宜的议案》获得审议通过。
表决结果：199,776,379 股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权
股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃
权，占出席会议有效表决股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况为：2,834,482 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议中小投资者有效表决
股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数 0%。
据此，本所律师认为，本次股东大会执行了法定的表决程序，表决结
果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，议案获得了符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表决权通
过，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席股
东大会人员资格、召集人资格和股东大会表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会
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通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以
公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式二份。 (下接签章页)
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(本页无正文，为山东乾元律师事务所《关于瑞康医药股份有限公司 2017
年第四次临时股东大会的律师见证法律意见书》的签章页)
山东乾元律师事务所 见证律师: 时晓旸
负责人: 成晓明 杨 杉
二〇一七年十二月二十五日
