证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-023
瑞康医药集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购股份相关事项已经瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）2018 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第十七次会议及 2018 年 12 月 28
日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不
低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），回购价格不
超过人民币 13.00 元/股（含 13.00 元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。本次回购股份将全部用于股权激励或者员工持股计划。回购股
份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用账户。
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等相关规定，瑞康医药集团股份有限公司拟回购公司部
分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
鉴于受当前国内外宏观经济、市场环境的影响，股票二级市场出现了较大波
动，公司董事会认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为维护广大股东利益，
增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以
及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关
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法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购股份将全部用于股权激励
或者员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施，回购股份
将全部予以注销。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格及调整原则
为保护投资者利益，结合公司近期股价走势，公司确定本次回购股份的价格
为不超过人民币 13 元/股（含 13 元/股），回购价格上限不高于董事会通过回购
决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%，实际回购股份的价格由股东
大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和
经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他
除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人
民币 40,000 万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为
准。资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股股份
回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过 40,000 万元人民币（含）、
回购价格不超过人民币 13 元/股（含 13 元/股）进行测算，若全额回购，预计回
购股份数量约为 3,076.92 万股，占公司目前总股本比例为 2.04%。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
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2、如上市公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满；
回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股
份自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起满 12 个月自动终止。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）关于本次回购公司股份股东大会向董事会授权的事项
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司股东大会授权董事会在本次回购
公司股份过程中办理回购股份各事项，包括但不限于如下事宜：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、
数量和用途等；
（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门
有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的
要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定
回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励或者员工持股计划；
（5）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、
股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（6）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回
购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（7）授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人
的合法权益；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
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（9）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次拟回购总金额不超过 40,000 万元人民币（含）、回购价格不超过人
民币 13 元/股（含 13 元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为
3,076.92 万股，占公司目前总股本比例 2.04%。预计回购后公司股本结构变化情
况如下：
（1）如果公司未能实施股权激励或者员工持股计划，本次回购股份全部予
以注销，则公司股本结构变动情况如下：
回购前 本次变动增减 回购后
股份性质 占总股本 增加 减少 数量 占总股
数量（股）
比例 （股） （股） （股） 本比例
限售条件流通
420,049,171 27.92% 0 0 420,049,171 28.50%
股/非流通股
无限售条件流
1,084,661,300 72.08% 0 30,769,231 1,053,892,069 71.50%
通股
总股本 1,504,710,471 100.00% 0 30,769,231 1,473,941,240 100.00%
（2）如果回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，则公
司股本结构变动情况如下：
回购前 本次变动增减 回购后
股份性质 占总股本 增加 减少 数量 占总股
数量（股）
比例 （股） （股） （股） 本比例
限售条件流通
420,049,171 27.92% 30,769,231 0 450,818,402 29.96%
股/非流通股
无限售条件流
1,084,661,300 72.08% 0 30,769,231 1,053,892,069 70.04%
通股
总股本 1,504,710,471 100.00% 30,769,231 30,769,231 1,504,710,471 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，上述回购股份
在实施以上相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。
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三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 3,474,251.85 万元，归属于母公司所有
者权益 848,684.21 万元，流动资产 2,781,453.49 万元（未经审计）。若此次回购
资金上限人民币 40,000 万元全部使用完毕，以公司 2018 年 9 月 30 日的财务数
据测算，回购金额占公司总资产、归属于母公司所有者权益、流动资产的比例分
别为 1.15%、4.71%和 1.44%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司
控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调
动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提
高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司于 2018 年 6 月 27 日披露了《关于公司董事、监事和高管计划通过有限
合伙企业增持公司股份完成的公告》（公告编号：2018-035），已按照 2017 年
12 月 26 日披露《关于公司董事、监事和高管计划通过有限合伙企业增持公司股
份的公告》（公告编号：2017-058）披露完成了该次增持计划。
公司于 2018 年 8 月 7 日披露《关于公司董事、高管和核心骨干成员计划增
持公司股份的公告》（公告编号：2018-038），公司董事、高级管理人员和核心
骨干成员基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，计划未来 6 个月内
增持公司股份，增持金额不低于 3,600 万元，后续根据进展情况分别发布了《进
展公告》（公告编号：2018-051、公告编号：2018-064）。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
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五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
2019 年 3 月 20 日，公司收到了控股股东、实际控制人之一张仁华女士《关
于提议回购公司股份的函》，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存
在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为，为维护上市公司权益，促进公司业务发展转型，引进重要战略资源股东，发
挥合作的协同效应，实现战略资源共享，未来六个月提议人张仁华女士及其一致
行动人计划通过协议转让和大宗交易的方式减持不超过公司总股本 8%。
六、持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
公司于 2019 年 1 月 11 日发布了《关于 5%以上股东减持股份的预披露公告》
（公告编号：2019-007），汇添富基金拟自减持计划披露之日起十五个交易日后
六个月内（即 2019 年 1 月 31 日至 2019 年 7 月 30 日）通过集中竞价交易方式减
持不超过 30,094,200 股股票，占公司总股本的 2%。详细情况请见本公司发布的
上述公告。
七、其他事项
（一）前十名无限售条件股东持股情况
根据相关规定，公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018
年 12 月 12 日）及股东大会股权登记日（2018 年 12 月 21 日）登记在册的前十
名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-073、2018-074）。
（二）债权人通知
公司已就本次回购履行了必要的法律程序作出了通知债权人的安排。具体内
容详见公司于 2018 年 12 月 29 日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-076）。
（三）回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。专用账户信息如下：
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证券账户名称：瑞康医药集团股份有限公司回购专用证券账户
（四）回购期间的信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行
信息披露义务并公布回购进展。
八、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实
施的风险；
（二）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决议发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
（三）本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案
无法实施或者只能部分实施的风险；
（四）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经
公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导
致已回购股票无法全部授出等风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风
险。
九、独立董事意见
针对本次回购公司股份事宜，独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全
国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》
等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、目前，公司业务发展稳定，公司经营状况良好，本次拟回购股份用于股
权激励或者员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司
高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合理共同推进公司的长远发展，同时
也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。因此，我们认为公司本次回购股
份具有必要性。
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3、公司本次拟回购总金额不低于 20,000 万元人民币（含），不高于 40,000
万元人民币（含），资金来源为公司自有资金。回购方案合理，不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会影响
公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次
回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所律师认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《回购指引》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段
必要的审批程序；本次回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；
公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，并拟以自有资金或
自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、公司 2018 年第三次临时股东大会决议；
4、北京金诚同达律师事务所关于瑞康医药集团股份有限公司回购股份的法
律意见书。
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 21 日
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