证券代码：002590               证券简称：万安科技             公告编号：2017-081




                      浙江万安科技股份有限公司
                   关于对外投资设立合资公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



       一、对外投资概述
       1、对外投资的基本情况
       浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2017
年6月7日与陕西华臻车辆部件有限公司（以下简称“陕西华臻”）签订了《合作
框架协议》，双方同意以公司在陕西省西安市设立的全资子公司陕西万安汽车零
部件有限公司（以下简称“陕西万安”）为主体，采用增资扩股的方式设立合资
公司，详见2017年6月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于
对外投资的进展公告》（公告编号：2017-040）。
       2017 年 12 月 28 日，公司与陕西华臻签订了《公司与陕西华臻关于陕西万
安汽车零部件有限公司之增资协议书》（以下简称“增资协议），陕西华臻以
100 万元现金对陕西万安增资，增资完成后，陕西万安成为合资公司。
       2、本次投资所必需的审批程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投
资事项在董事会审批权限范围内，该事项已经第四届董事会第六次会议审议通
过。
    3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
       二、交易对方基本情况
       1、公司名称：陕西华臻车辆部件有限公司
       2、类    型：有限责任公司（法人独资）
       3、住    所：西安市高陵区泾河工业园北区
     4、法定代表人：周辉
     5、注册资本：伍仟万元人民币
     6、成立日期：1998年11月09日
     7、营业期限：长期
     8、经营范围： 汽车零部件的研发、生产、销售；汽车防冻液、汽车玻璃清
洗液、切削冷却液的研发、生产、销售；汽车零部件涂装；汽车技术服务；进出
口贸易；陕西通家品牌汽车销售；汽车（小轿车除外）、汽车配件、建筑机械的
销售；机械加工；二类机动车维修（凭证经营）；设备、场地、房屋的出租（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     9、财务数据                                   （单位：人民币元）

                     项目                 2017年9月30日（未审计）

       总资产                                          781,281,500.22

       净资产                                          172,235,100.75

       营业收入                                        750,829,848.97

       净利润                                           19,840,877.31



     三、陕西万安目前基本情况
     1、公司名称：陕西万安汽车零部件有限公司
     2、住所：西安市泾渭工业园泾渭新城泾渭中路 36 号经发创新工业园 A2 厂
房
     3、法定代表人：陈锋
     4、注册资本：3000 万元人民币
     5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
     6、成立日期：二○一二年一月十二日
     7、经营范围：一般经营项目：汽车（摩托车）零部件（不含总成）、农机配
件的加工、销售；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围均不含国家规定的
专营专控及前置许可项目）。
    8、股东构成情况：

            股东名称           出资金额（万元）       占注册资本的比例


  浙江万安科技股份有限公司                 3,000.00               100.00%



       四、增资协议主要内容
    （一）合作方式
    以公司在陕西省西安市设立的全资子公司陕西万安为主体，采用增资扩股的
方式进行合作。陕西华臻以 100 万元现金对陕西万安增资，增资完成后，陕西万
安成为合资公司。
   （二） 注册资本及出资方式

    1、本次增资前陕西万安的股东及出资额和出资比例
    本次增资前陕西万安的股东为浙江万安科技股份有限公司，出资额 3,000
万元人民币，占陕西万安注册资本的 100%。
    2、本次增资的出资方式
    陕西华臻以货币资金 100 万元对陕西万安增资，增资价格以双方认可的评估
机构对陕西万安评估后的评估值为基础协商确定。陕西华臻最迟在增资协议签署
后 3 年内完成实际出资。
    3、本次增资金额及增资方式
    陕西华臻以货币资金认购本次增资金额。陕西万安截至评估基准日 2017 年
9 月 30 日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《陕西万安汽车零部
件有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》中企华评报字(2017)第 4198 号，
净资产评估价值为 3,596.74 万元，参照本次评估价值，每 1 元注册资本价格为
1：1.989，按照上述价格，此次增资股权认购价格为 1：1.989。
    4、按照股权认购价格 1：1.989 计算，陕西华臻以货币资金 100 万元认购
83.4098 万元股权，占注册资本的 2.7051%，溢价部分 16.5902 万元计入资本公
积。
    5、注册资本
    本次增资完成后，陕西万安注册资本变更为 3,083.4098 万元，其中，公司
持有陕西万安 97.2949%的股权，陕西华臻持有陕西万安 2.7051%的股权。
    （三） 董事会的组成
    董事会由 5 名董事组成，公司推荐董事 3 名，陕西华臻推荐董事 2 名，董事
由股东会根据双方的推荐或提名选举产生，董事任期为三年，董事任期届满，经
选举可以连任；董事长由公司委派，由全体董事过半数选举产生，可连选连任。
董事长为公司的法定代表人。
    （四） 监事会的组成
    公司不设监事会，设两名监事成员，其中公司推荐 1 名，陕西华臻推荐 1
名，由公司股东会选举产生。
    （五） 高级管理人员的组成
    设总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，总经理和副总经理由公司推
荐，财务总监由陕西华臻推荐，均由董事会聘任或解聘。
    （六）利润分配
    陕西华臻作为陕西万安的股东享有优先分红权，在增资完成后每年实际分红
额按照以下两种方式之一计算，采用孰高原则确定：
    方式一：【陕西华臻实缴注册资本数额】×【分配当日中国人民银行公布的
五年期贷款基准利率】×1.4 倍；
    方式二：【陕西万安当年可分配利润】×【陕西华臻实际出资占陕西万安注
册资本的比例】。
    （七）增资协议的生效
    增资协议经双方有权批准机构审议审批后，自双方授权代表签字并加盖公章
之日起生效。
    五、对外投资的目的及影响
    1、加强与主机厂的合作配套关系，拓展产品市场，建立稳定的生产、营销
渠道，提高在该地区的市场占有率，提高公司整体业绩和盈利水平。
    2、本次因采用增资扩股的方式与陕西华臻进行合资合作，未涉及公司资金
的支付，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生影响。
    敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司与陕汽华臻关于陕西万安汽车零部件有限公司之增资协议书。


特此公告。


                                      浙江万安科技股份有限公司董事会
                                                      2017年12月28日