万安科技：第四届董事会第七次会议决议公告2018-02-01
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2018-006
浙江万安科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于
2018年1月31日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议通知于2018
年1月26日以电子邮件、电话等方式送达，会议应参加表决的董事9人，实际参加
表决的董事9人，会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对照上市公司公
开发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，经公司自查，公司符合上市公司
公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 7.2 亿元（含 7.2 亿元）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的【五】个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应
的当期应计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（九）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《可转债募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十）转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当【公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时】，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监
会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和
股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①、在转股期内，如果公司股票在任何连续【三十】个交易日中至少【十五】
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的【130%（含 130%）】；
②、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后【两】个计息年度，如果公司股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的【70】%时，可转债持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后【两】个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转债募
集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十四）发行方式及发行对象
本次发行向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与
网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。
网上发行的对象为中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（法律法规禁止购买者除外）。网下发行的对象为根据《中华人民共和国
证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和我国法律法规允许申购的法人，以
及符合法律法规规定的其它机构投资者。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体比例由股东大会授权董
事会根据具体情况确定，并在本次可转债发行公告中予以披露。
公司原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采
用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资
者配售发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十六）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一
致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的相关事项
（1）债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款
等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑤在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑥法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当
召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
④修订本规则；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；
（3）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司
董事会可以书面提议召开债券持有人会议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 7.2 亿元（含 7.2 亿元），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
1 商用车制动系统建设项目 27,810.00 24,637.00
2 商用车智能底盘电控系统建设项目 25,513.00 22,780.00
3 乘用车电子驻车制动系统建设项目 12,954.00 11,389.00
4 补充流动资金项目 13,194.00 13,194.00
合计 79,471.00 72,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目总投资部分将由公司
以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据
实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转换公司债券的募集
资金须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二十）本次发行方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2018-008）
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《关于公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2018-012）内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公开
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》
（2018-009）内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履
行作出承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）的有关规定，
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
得 到 切 实 履 行 作 出 承 诺 的 公 告 》（ 2018-010 ） 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《可转
换公司债券持有人会议规则的议案》。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合
公司的实际情况，制定了《浙江万安科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《未来
三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《提请
股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况
确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合
相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下
事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签
署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
4、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
5、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会拟根据股东大会授权范围在《公司章程》及交易规则许可的范围
内授权公司经理层具体办理与本次发行有关的事务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《召
开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2018 年 1 月 31 日
