上海市锦天城律师事务所
         关于浙江万安科技股份有限公司
           控股股东子公司增持股份的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                            上海市锦天城律师事务所

                         关于浙江万安科技股份有限公司

                          控股股东子公司增持股份的

                                  法律意见书


     致：浙江万安科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江万安科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）的委托，就其控股股东万安集团
有限公司（以下简称“万安集团”）全资子公司浙江万安投资管理有限公司（以

下简称“万安投资”）在 2019 年 3 月 13 日至 2019 年 9 月 12 日期间通过深圳交
易所证券交易系统二级市场竞价交易的方式增持公司股份事宜（以下简称“本次
增持”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉文件材料了查验，并通过公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。

     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
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事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

     4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。

     5.本所同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件，随同其他材料一
同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

     6.本法律意见书仅供本次增持的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何
其他用途。
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                                         释 义
万安科技、公司           指   浙江万安科技股份有限公司
增持人、万安投资         指   浙江万安投资管理有限公司
万安集团、控股股东       指   万安集团有限公司
                              公司控股股东万安集团全资子公司万安投资在 2019 年 3 月
本次增持                 指   13 日至 2019 年 9 月 12 日期间通过深圳交易所证券交易系
                              统二级市场竞价交易的方式增持公司股份事宜
                              《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公
本法律意见书             指
                              司控股股东子公司增持股份的法律意见书》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
元、万元                 指   人民币元、人民币万元
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                                             正 文

       一、增持人的主体资格

       （一）增持人基本情况

       本次增持股份的增持人为公司控股股东万安集团全资子公司万安投资，截至
本法律意见书出具日，万安投资基本情况如下：

企业名称       浙江万安投资管理有限公司

统一社会信
               91330100341780471T
用代码

住所           杭州市江干区财富金融中心 2 幢 3705 室

法定代表人     陈文晓

注册资本       5,100.00 万元

公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

               服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；（未经金融等监管部门批准，不得
经营范围       从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期       2015 年 5 月 18 日

营业期限       2015 年 5 月 18 日至 2025 年 5 月 17 日

登记机关       杭州市市场监督管理局


       截至本法律意见书出具之日，增持人有效存续，不存在根据《公司法》等
法律、法规以及增持人《公司章程》的有关规定需要解散的情形。

       （二）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形

       根据增持人书面确认并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深圳
证券交易所、信用中国、中国执行信息公开网等网站查验，增持人不存在以下情
形：

       1.   负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；

       2.   最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
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       3.    最近三年内有严重的证券市场失信行为；

       4.    法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       经查验，本所律师认为，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任

上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公
司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

       二、增持人本次增持公司股份的情况

       （一）本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

序号                   股东名称         持股数量（股）       持股比例（%）

  1         万安投资                                     0                      0

  2         万安集团                          219,980,700                 45.8630

                   合计                       219,980,700                 45.8630


       （二）本次增持计划及增持情况

       公司分别于 2019 年 3 月 13 日、2019 年 3 月 14 日就本次增持披露了《关于
控股股东子公司增持公司股份计划的公告》、《关于控股股东子公司增持公司股
份计划的补充公告》，万安投资基于对公司未来发展前景的价值判断和信心，自
2019 年 3 月 13 日起未来 6 个月内通过深圳交易所证券交易系统二级市场竞价交

易的方式，以自有资金增持公司股份。本次增持不设定价格区间，本次增持价格
将结合二级市场情况，逐步实施增持计划，增持人增持公司股份数量不低于 150
万股，不超过 300 万股。

       2019 年 3 月 13 日至 2019 年 9 月 12 日期间，万安投资通过二级市场竞价方
式共计增持公司股份 1,501,900 股，累计增持金额为 11,370,884.90 元，占公司总
股本的 0.3131%。截至 2019 年 9 月 12 日，本次增持计划已经实施完毕，万安投
资实际增持数量已超过本次增持计划数量下限，未超过本次增持计划数量上限。

       （三）本次增持完成后，增持人以及万安集团持有公司股份情况如下：
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序号                股东名称         持股数量（股）       持股比例（%）

  1      万安投资                            1,501,900                    0.3131

  2      万安集团                          219,980,700                 45.8630

                合计                       221,482,600                 46.1761

       根据增持人的书面说明及经本所律师查验，自本次增持股份计划实施之日起
至本法律意见书出具之日止，增持人及其一致行动人未减持其所持有的公司股票，
不存在通过实施本次增持股份计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为，且不会

导致公司股权分布不具备上市条件。

       据上，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系
统增持，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》的规定。


       三、本次增持的信息披露

       经本所律师查验，除本法律意见书在“本次增持计划及增持情况”已披露的
公告外，公司就本次增持分别于 2019 年 3 月 15 日、2019 年 6 月 20 日、2019
年 7 月 19 日披露了《关于控股股东子公司增持公司股份的进展公告》，对本次
增持的实施进展情况，包括增持实施时间、增持股份数量，以及增持人于增持前

后的公司股份数量和占公司已发行股份的比例等进行了公告。

       相关信息均以公司在深圳证券交易所官方网站发布上市公司公告的形式对
外披露。

       据上，本所律师认为，本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规
定履行了现阶段所需的信息披露义务。

       四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形

       本次增持前，万安投资及其一致行动人万安集团 合计持有公司股份

219,980,700 股，占公司总股本的 45.86%；本次增持期间，万安投资通过二级市
场竞价方式共计增持公司股份 1,501,900 股，占公司总股本的 0.3131%，不超过
公司已发行股份的 2%，满足《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项“在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上
述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”
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的规定，符合向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

     本所律师认为，根据前述相关法律、法规的规定及本次增持的实际情况，
本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的
条件，可直接办理股份过户登记手续。

      五、结论

     综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增
持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定；本次增持符合《收购管理
办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；本次增持已按
相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

     本法律意见书一式贰份。

     （以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司控
股股东子公司增持股份的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所               经办律师：

                                                          劳正中


负责人：                             经办律师：
                顾功耘                                    陈佳荣



                                                     2019 年 9 月 26 日