万安科技：关于出售参股公司股权的公告2019-10-09
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2019-085
浙江万安科技股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月7日召开了第
四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，
现将有关事项公告如下：
一、本次交易事项概述
1、交易基本情况
公司拟将持有的参股公司飞驰镁物（北京）汽车科技有限公司（以下简称“飞
驰镁物科技”）13.8153%的股权以及持有的参股公司飞驰镁物（北京）信息服务
有限公司（以下简称“飞驰镁物”，与飞驰镁物科技合称为“被出售公司”）13.8153%
的股权分别转让给埃森哲（中国）有限公司﹝以下简称“埃森哲（中国）”﹞及其
指定公司，本次交易完成后，公司将不再持有飞驰镁物科技及飞驰镁物的股权。
2019年10月8日，就本次股权转让交易，公司以及两家被出售公司的所有其他股
东与埃森哲（中国）共同签订了《Framework Agreement for Sale and Purchase of
Equity Interest》（以下简称“框架协议”）。
2、本次交易必需的审批程序
本次交易事项已经公司第四届董事会第二十四会议审议通过，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交公司股东
大会审议。
3、本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：埃森哲（中国）有限公司
2、统一社会信用代码：913100006073871095
3、注册地址：上海市淮海中路381号中环广场三十楼
4、注册资本：美元5900.00万
5、类 型：有限责任公司（外国法人独资）
6、法定代表人：朱伟
7、成立日期：1998年3月4日
8、经营范围：企业管理咨询，设计、制作、代理、发布广告，计算机软件、
网络、信息系统及应用系统的设计、开发、集成和销售，并提供调试、安装、维
护、维修等相关技术服务及信息咨询服务，数据库建立和管理，计算机软件和硬
件及其他相关配套产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、租赁、相关售
后服务和技术咨询，从事信息系统、网络和软硬件的建立、运营及实时数据处理
的外包服务，从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理的外包服务，从事商
业流程后台办公和客户交易外包，员工薪资、福利、档案、考勤、人事信息处理
及相关的外包服务，财务管理外包服务，客户服务中心。在国家允许外商投资的
领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所
投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业
之间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品销售和市场开发过程中的技术支持、
员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担
保。
（二）截至披露日，埃森哲（中国）与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司1：飞驰镁物（北京）汽车科技有限公司
1、公司名称：飞驰镁物（北京）汽车科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01MYJJ7N
3、注册地址：北京市海淀区志强北园30号楼1层133号
4、注册资本：5,000万元
5、类 型：其他有限责任公司
6、法定代表人：王强
7、成立日期：2019年9月29日
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软
件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理(数据处理
中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外)；市场调查；教育咨
询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；汽车租赁
（不含九座以上乘用车）；销售汽车、汽车、摩托车零部件、计算机、软件及辅
助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、自行开发的产品。
9、股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 飞驰镁物（北京）科技有限公司 2.5678%
2 王强 12.4843%
3 杨磊 4.8951%
4 蔡东 4.8951%
5 樊高增 4.8951%
6 田淼 4.8951%
7 浙江万安科技股份有限公司 13.8153%
8 深圳光量启新投资管理企业（有限合伙） 14.4034%
9 宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业（有限合伙） 6.2797%
10 厦门京道凯睿投资合伙企业（有限合伙） 2.0932%
11 四方承宇（青岛）投资管理有限公司 6.2797%
12 广州市中海汇金创业投资合伙企业（有限合伙） 3.0372%
13 宁波中海成长投资合伙企业（有限合伙） 1.5186%
14 厦门京道天琴股权投资合伙企业(有限合伙) 2.9438%
15 宁波梅山保税港区海聚台泰投资合伙企业（有限合伙） 0.3533%
16 耿林晓 3.4287%
17 麦家允 6.7607%
18 李迎春 1.8854%
19 马涛 0.2381%
20 晋有林 2.3304%
合 计 100.0000%
10、财务指标
飞驰镁物科技 2019 年 9 月 30 日财务数据（单位：人民币元）：
项目 2019 年 9 月 30 日
总资产 0.00
总负债 0.00
净资产 0.00
营业收入 0.00
净利润 0.00
（二）标的公司2：飞驰镁物（北京）信息服务有限公司
1、公司名称：飞驰镁物（北京）信息服务有限公司
2、统一社会信用代码：911101083396801487
3、注册地址：北京市海淀区海淀东三街2号7层701-15室
4、注册资本：4,777.3182万元
5、类 型：其他有限责任公司
6、法定代表人：王强
7、成立日期：2015年4月13日
8、经营范围：经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE值在1;5以上的云计算数据中心除外)；基础软件服务；应用软
件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发后的产品；企业管理；投资管理；
资产管理；市场调查；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；工程和技
术研究与试验发展；产品设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画设计；技术
开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；汽车租赁（不含九座以上乘
用车）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、
保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2021
年4月25日)；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含
互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2021年01月19日)；网络预约
出租汽车经营。
9、股权结构
序号 股东名称 股权比例
1 飞驰镁物（北京）科技有限公司 32.1323%
2 王强 3.4287%
3 杨磊 3.4287%
4 蔡东 3.4287%
5 樊高增 3.4287%
6 田淼 3.4287%
7 深圳光量启新投资管理企业（有限合伙） 14.4034%
8 浙江万安科技股份有限公司 13.8153%
9 宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业（有限合伙） 6.2797%
10 四方承宇（青岛）投资管理有限公司 6.2797%
11 广州市中海汇金创业投资合伙企业（有限合伙） 3.0372%
12 厦门京道天琴股权投资合伙企业（有限合伙） 2.9438%
13 厦门京道凯睿投资合伙企业（有限合伙） 2.0932%
14 宁波中海成长投资合伙企业（有限合伙） 1.5186%
15 宁波梅山保税港区海聚台泰投资合伙企业（有限合伙） 0.3533%
合 计 100.0000%
10、财务指标
飞驰镁物 2018 年度及 2019 年 6 月 30 日财务数据（单位：人民币元）：
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 129,334,380.13 169,322,846.43
总负债 28,261,112,28 38,946,147.73
净资产 101,073,267,85 130,376,698.70
营业收入 103,270,852.22 50,707,174.92
净利润 14,456,166.73 -22,537,098.97
四、本次交易对价的确定
1、飞驰镁物科技与飞驰镁物具有相同的最终股权结构（飞驰镁物科技的耿
林晓、麦家允、李迎春、马涛、晋有林等五位股东分别系飞驰镁物间接持股股东
及员工持股计划的持股股东），包括公司在内的所有机构投资股东在两家被出售
公司均持有相同的股权比例，因此，两家被出售公司的所有股东与埃森哲（中国）
协商同意，将两家被出售公司的股权作为整体转让给埃森哲（中国），两个股权
转让共同签署和交割，共同构成本次交易。本次交易各方协商同意，飞驰镁物科
技的交易对价以飞驰镁物的估值为基础确定，飞驰镁物的股东通过本次交易实现
投资退出，以保证所有股东的利益；飞驰镁物的交易对价为一个象征性的对价，
以实现被出售公司股权的转让。本次交易的整体对价体现了两家被出售公司的总
体估值。
2、根据上述交易定价方式，被出售公司的所有股东按照交易对价及其持有
的股权比例计算各自的股权转让价格，公司持有的飞驰镁物科技13.8153%的股权
转让价格为17,959,890美元，持有的飞驰镁物13.8153%的股权转让价格为138.153
元人民币。
五、本次交易前后公司持有股权变化情况
本次交易前持有股 本次交易后持有
股东名称 标的公司
权比例 股权比例
飞驰镁物（北京）信息
13.8153% 0.00%
浙江万安科技股 服务有限公司
份有限公司 飞驰镁物（北京）汽车
13.8153% 0.00%
科技有限公司
六、框架协议的主要内容
（一）交易标的
1、标的公司：飞驰镁物科技和飞驰镁物；
2、标的股权：公司持有的参股公司飞驰镁物科技13.8153%的股权及持有的
参股公司飞驰镁物13.8153%的股权。
（二）股权转让价格
1、飞驰镁物科技股权转让价格为17,959,890美元，其中16,854,666美元在交
割时支付；其余1,105,224美元为暂扣款，在相关价格调整日按照约定的计算方式
（考虑流动资金调整额、现金、债务、费用补偿等因素）计算所得金额，如果金
额为正值，公司有权基于出售的股权按比例获得相应款项；如果金额为负值，公
司应基于出售的股权按比例向埃森哲（中国）支付等于该等金额绝对值的款项。
2、飞驰镁物股权转让价格为138.153元人民币，在交割时支付。
（三）交割
1、交割应于各方签署交割确认函以确认各项先决条件均已得到满足或被豁
免后的第三（3）个营业日进行。
2、先决条件：交割以所有先决条件根据协议的约定得到满足或被豁免为前
提。
（四）赔偿
根据框架协议的约定，各出售方均向埃森哲（中国）保证并承诺，对于埃森
哲（中国）及其他有权受偿人由于协议约定事项而发生的任何及所有损失，一经
要求即在全额赔偿的基础上向各受偿人作出充分赔偿并使其免受损害。
（五）终止情形
当出现以下情形时，本框架协议可以终止：
1、因重大不利变更或违约而终止；
2、因未满足先决条件而终止。
（六）管辖法律及仲裁
1、管辖法律：本协议的解释、有效性和履行及因本协议产生的或与之相关
的任何非合同性义务均应受中国法律管辖，但不考虑其法律冲突原则。
2、仲裁：凡因本协议（包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或
终止）产生或与之相关的争议、纠纷、分歧或主张、或关于因本协议产生或与之
相关的非合同义务的任何争议，均应提交至中国国际经济贸易委员会（“贸仲委”），
根据提交仲裁通知时有效的贸仲委仲裁规则进行仲裁并最终解决。仲裁地为北京。
仲裁庭应由3名仲裁员组成。仲裁程序应以英文和中文进行。仲裁裁决是终局的，
对各方均有约束力。
（七）变更、豁免和同意
对本协议任何条款的任何变更或豁免均应采用书面形式，并且由代表和收购
方签署或代表其签署（如为豁免，则由豁免他方遵守该等条款的一方签署或代表
其签署）后方为有效。
（八）费用与税费
每一方均应负责自行承担其因本协议和任何其他交易文件的谈判、编制及实
施而产生的税费、法律、会计、财务顾问和其他方面的费用与支出。
（九）转让
根据框架协议的约定，埃森哲（中国）可在交割前将其在本框架协议项下任
何或全部权利和义务让与或转让给顺哲科技发展有限公司或一家埃森哲（中国）
集团公司，在此情况下，埃森哲（中国）将向出售方代表发送通知以使该转让生
效。
（十）汇率：当本协议项下付款所需时，为了将某一货币表示的金额兑换成
另一种货币，采用的汇率应为2019年12月2日在中国人民银行网站上发布的美元
兑人民币中间汇率（“汇率”）。
（十一）管辖语言：本协议以英文签署，中文版仅供参考。若中文版和英文
版之间出现任何不一致之处，应以英文版为准。
（十二）生效：本协议将在各方适当签署后，于生效日正式生效。
七、本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉
及公司高层人员变动。
八、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于进一步整合公司现有资源，改善公司资产结构，降低经营及
管理成本，有利于促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，
本次交易将产生一定投资收益，对公司财务状况产生积极影响。
九、其他事项
1、本次交易涉及的埃森哲（中国）指定公司确定后公司将另行公告。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性。敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、《Framework Agreement for Sale and Purchase of Equity Interest》。
特此公告！
浙江万安科技股份有限公司董事会
2019年10月8日
