江西华邦律师事务所

           关于江西恒大高新技术股份有限公司

                     回购股份的法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                          二零一八年一月




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              关于江西恒大高新技术股份有限公司

                      回购股份的法律意见书




致：江西恒大高新技术股份有限公司

    江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西恒大高新技术股份有限

公司(以下简称“恒大高新”或“公司”)的委托，担任恒大高新回购股份相关事

项（以下简称“本次回购股份”）的专项法律顾问。本所律师根据相关法律、法

规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，对本次回购股份的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为恒大高新本次回购股份的相关文件随其

他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见

书仅供恒大高新本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他用途。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：

    1、本所律师针对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，依据中国现

行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；

    2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行了

法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意

见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、恒大高新已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、恒大高新、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言等发表法律意见；

    5、本所律师仅就本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对其他

非法律事项发表意见。

    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《深圳证券交易所中小板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市

公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于

上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深

圳证券交易所上市公司以竞价交易回购股份业务指引》 以下简称“《回购指引》”）

等法律、法规和规范性文件的相关规定，出具法律意见书如下：

    一、本次回购股份履行的法律程序

    (一) 董事会审议程序

    公司于 2017 年 12 月 10 日召开第四届董事会第七次临时会议，会议审议通

过《关于回购公司股份的预案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次

回购相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的议案》等与本

次回购股份有关的议案。

    公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见，认为公司本次回购公司

股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，

且本次回购公司股份预案具有可行性。同意该回购公司股份预案并同意将该事项
提交公司股东大会审议。

    (二) 股东大会审议程序

    公司于 2017 年 12 月 26 日召开 2017 年第六次临时股东大会，会议以现场投

票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请

公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。其中《关于回购公司

股份的预案》包括以下事项：回购股份的方式；回购股份的用途；回购股份的价

格或价格区间、定价原则；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；拟用于

回购的资金总额以及资金来源；回购股份的期限；与本次回购相关决议的有效期。

上述议案均经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。

    综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，

符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规及规

范性文件的相关规定。

    二、本次股份回购的实质条件

    (一) 本次回购符合《公司法》的规定

    根据公司 2017 年第六次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳

证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份将用于股份奖励计划、

股权激励计划或员工持股计划等。

    本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[2011]720 号）核准，恒大高新公开发行人民

币普通股（A 股）2,000 万股。经深圳证券交易所《关于江西恒大高新技术股份

有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]183 号）核准，恒大高
新股票于 2011 年 6 月 21 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“恒大高新”，

证券代码为“002591”。

    本所律师认为，截至本次回购股份董事会决议日（即 2017 年 12 月 10 日），

公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师网络检索

核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。

    本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》

第八条第（二）项之规定。

    3、本次回购股份完成后公司的持续经营能力

    根据《关于回购公司股份的预案》、《江西恒大高新技术股份有限公司 2017

年第三季度报告》及公司的确认，截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并资产负债表

中货币资金期末余额为 156,611,215.71 元，本次回购股份所需的资金来源为公

司自有资金，回购总金额不超过 5000 万元人民币，不会对公司经营、财务和未

来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

    本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回

购办法》第八条第(三)项的规定。

    4、本次回购股份完成后公司的股权分布符合上市条件

    截至本法律意见书出具之日，公司股本总数为 306,616,909 股。根据《关于

回购公司股份的预案》，以回购股份上限 312.5 万股计算，占公司目前已发行总

股本比例约 1.02%。本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公

司的上市地位构成影响。根据公司的确认，本次回购股份并不以退市为目的，回

购股份过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购。

    本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
    综上所述，本所律师认为，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法

律、法规或规范性文件规定的实质条件。


    三、本次回购股份的信息披露

    1、2017 年 12 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会

第七次临时会议决议公告》、《独立董事关于公司第四届董事会第七次临时会议有

关事项独立意见》、《第四届监事会第七次临时会议决议公告》、《关于回购公司股

份的预案》及《关于召开公司 2017 年第六次临时股东大会的通知的公告》。

    2、2017 年 12 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份

事项前十名股东持股信息的公告》。

    3、2017 年 12 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2017 年第六次

临时股东大会决议公告》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份

履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》

等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    四、本次回购股份的资金来源

    根据《关于回购公司股份的预案》并经公司确认，本次回购总金额不超过

5000 万元，全部为公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规及规范性

文件的规定。

    五、本次回购股份存在注销的风险

    根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次回购股份目的系用于股份奖励

计划、股权激励计划或员工持股计划等。根据《关于上市公司实施员工持股计划

试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施股权激

励计划或员工持股计划需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能
实施。因此，公司本次回购股份拟用于股权激励计划或员工持股计划存在董事会

和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生股权激励计划或员工持股计划不

能获得实施，或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的

风险。

    此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司

职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公

司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。

    综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在因拟实施的股权激励计划或员

工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认

购股份，未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律

程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及

《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司回

购股份的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）：




负责人（签字）：

                   方   世   扬              胡     海        若




                                              雷              萌




                                            年     月    日