恒大高新：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告2018-01-23
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2018-009
江西恒大高新技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
各方确认对目标公司的投前整体估值以甲方聘请的审计、评估机构的审计、评估结
果并经各方协商后确定，目标公司整体估值最高不超过人民币 30,000 万元，公司收购
目标公司 84%股权整体作价不超过 25,200 万元。因对交易标的的审计、评估尚在进行
中，交易标的的最终评估值可能较预估值存在一定差异，交易对方承诺的净利润与预测
的净利润可能存在差异。
公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据
有关事项的后续进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 15 日收到深
圳证券交易所《关于对江西恒大高新技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】
第 49 号），现对问询函中涉及的有关问题回复如下：
1、公告披露，奇热信息截至 2017 年 12 月 31 日的未经审计净利润为 743 万元，本
次交易的对手方曹振军、戴菊胜承诺奇热信息 2018 年至 2021 年各期按照扣除非经常性
损益前后孰低原则实现净利润分别为 3000 万元、4000 万元、5200 万元和 6600 万元。
请结合奇热信息的历史业绩、自身经营和行业发展等情况，补充说明奇热信息业绩承诺
的合理性与可完成性，以及本次交易作价的合理性。
答复：
为保障上市公司全体股东的利益，上市公司在与交易对方签订的《框架协议书》中
约定了业绩承诺和补偿的条款，2018 年至 2021 年承诺按照扣除非经常性损益前后孰低
原则实现净利润分别为 3000 万元、4000 万元、5200 万元和 6600 万元，上述利润承诺
系依据标的公司对未来净利润的预测，经交易双方友好协商形成，具有合理性和可实现
性。主要依据如下：
（1）标的公司历史业绩及经营情况
奇热信息主要为移动互联网用户提供数字阅读服务，通过旗下移动阅读平台奇热小
说 APP、奇热漫画 APP 以及 Wap 端向用户提供高品质的正版网络文学作品和漫画作品。
奇热信息成立于 2017 年 2 月，经过 8 个月的运营时间，公司业务实现了高速发展，
截至 2017 年 12 月 31 日，根据未经审计的财务数据，奇热信息总资产 6977.89 万元，
净资产 5282.80 万元，营业收入 3885.66 万元，净利润 743.36 万元。
在网络小说和漫画内容建设方面，2017 年奇热信息已经与近 120 家版权商建立合作
关系，接入大量正版网络文学和漫画作品，形成了一定的内容规模，能够满足不同用户
的阅读需求；与此同时，公司还建立了规模超过 60 人的原创漫画团队，并通过投资外
部漫画创作团队的形式，深耕漫画内容制作领域，部分原创漫画内容获得良好的市场反
响。
在渠道推广方面，2017 年公司采用 Wap 站+微信公众号+APP 并行推广的策略并初见
成效。根据艾瑞咨询 2016 年的数据，有 57.8%的用户选择用微信渠道去关注作品/作者，
在整个数字阅读行业流量向移动端新媒体转移的趋势下，奇热信息抓住市场机遇，通过
自建 Wap 站、运营微信公众号、微信自媒体合作推广等方式，形成了超过 400 万的阅读
粉丝矩阵，迅速抢占移动阅读在新媒体领域的市场份额，具有一定的先发优势；在 APP
推广端，奇热信息通过与搜索引擎、下载站、应用商店等渠道合作，取得了良好的推广
效果，同时注重对产品研发，关注产品细节，致力为客户打造一流的阅读体验，提升客
户使用粘性，奇热小说 APP 在苹果 App store 和各大安卓应用商店同类应用中长期排行
前列。
根据第三方平台友盟统计数据，奇热小说 APP、奇热漫画 APP 用户总数超过 2,000
万，日活跃用户量超过 25 万，奇热信息旗下推广微信公众号粉丝数总数超过 400 万，
用户和粉丝数量的逐渐积累使奇热的品牌知名度不断提升。根据运营数据统计，奇热信
息月充值流水金额从 2017 年 6 月的约为 450 万元增长至 2017 年 12 月的 1,060 万元，
半年时间增长率约为 136%，呈现出良好的增长趋势；此外，截至 2017 年 12 月末，奇热
信息账面预收账款金额约为 1,378 万元，根据会计准则要求，按照充值书币消耗进度确
认收入，预计在 2018 年能够确认收入。
通过 2017 年的积累，奇热信息完成运营团队搭建，逐步形成了差异化竞争的发展
战略，在内容端和推广端进行了积极有效的布局，各项运营指标均展现出良好的增长趋
势，实现了大量用户的积累，内容的扩充，以及对市场的培养，规模效应初现，预计 2018
年，奇热信息收入和利润将会出现大幅增长。
（2）标的公司所处行业发展情况
根据 CNNIC 发布的《第 39 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016 年 12
月，我国整体网络文学用户规模为 3.33 亿，较 2015 年底增长 3645 万人，增长率为 12.3%，
渗透率为 45.6%。而手机网络文学的用户规模已经达到 3.04 亿人，占整体手机网民规模
的 43.7%。从用户的渗透率角度，网络/手机网络文学的用户已经达到全体网民/手机网
民的 40%以上。
比较来看，除 2015 年外，近四年我国网络文学用户规模增速均高于整体网民增速。
其中，16 年我国网民规模同比增长 6.25%至 7.31 亿人，而网络文学用户规模以 12.50%
的同比增长率达到 3.33 亿人。此外，近三年来我国手机网络文学用户规模增速亦高于
手机整体网民的增速。2014-2016 年，我国手机网民规模同比增长 11%、11%、12%，手
机网络文学用户规模则同比增长 11.88%、14.60%、17.37%。
近年来我国网络漫画用户规模一直呈增长趋势，据艾瑞咨询《2016 中国漫画行业报
告》显示，我国 2013 年互联网漫画用户规模仅 2257.6 万人，经过 2014-2016 年的飞速
增长，2016 年用户规模已突破 7000 万人，今年则有望实现破亿。同时，根据 Analysys
易观千帆监测数据显示，2016 年第 3 季度中国移动动漫市场整体活跃人数达到 4823.34
万。
根据易观智库发布的《中国移动阅读市场年度综合报告》，2016 年我国移动阅读市
场规模为 118.6 亿元，较 2015 年同比增长 17.43%，2011 年至 2016 年，我国移动阅读
市场规模的复合增长率为 33.4%。
付费阅读是用户通过付费的方式进行的数字阅读。数字阅读的付费习惯正在养成，
付费市场规模和用户数量都在快速增长。艾媒咨询统计 2016 年付费用户人数达 0.93 亿
人，预计 2018 年达 2.92 亿人，付费比率将大幅上升。
国家对版权的保护力度加强，用户正版意识提高，版权是文艺作品发展的命脉，也
是市场经济健康有序发展的必要条件，近年来，国家层面对版权保护的重视程度大大提
升，相关部门出台了大量政策保护正版。根据艾瑞的数据，2016 年超过六成用户阅读的
正版作品较多。
移动阅读市场规模扩张势头迅猛，用户付费阅读习惯的养成，版权保护环境的向好，
为奇热信息的发展提供了良好的行业环境和发展机遇，标的公司业绩承诺期利润增长率
分别为 33.33%，30%，26.92%，接近行业平均增长率。
（3）本次交易作价的合理性
根据《框架协议书》，“本次交易中，各方确认对目标公司的投前整体估值以甲方
聘请的审计、评估机构审计、评估结果并经各方协商后确定，目标公司整体估值最高不
超过人民币 30,000 万元，甲方收购目标公司 84%股权整体作价不超过 25,200 万元。”
因对交易标的的审计、评估尚在进行中，交易标的的最终评估值可能较预估值存在一定
差异。
选取市场上近期对同行业公司收购案例，根据标的公司评估值和预测净利润测算市
盈率情况进行比较，结果如下：
证券代码 上市公司 标的公司 承诺当年 PE 承诺期平均 PE
600633.SH 浙数文化 爱阅读 25.85 15.73
002712.SZ 思美传媒 掌维科技 14.72 11.78
002425.SZ 凯撒股份 幻文科技 13.50 10.62
002235.SZ 安妮股份 畅元国讯 14.97 11.16
000607.SZ 华媒控股 精典博维 12.80 10.55
平均 16.37 11.97
注 1：承诺当年 PE=本次交易作价/当年预计实现的归属于母公司所有者的净利润；
注 2：承诺期平均 PE=本次交易作价/业绩承诺期预计实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值。
本次交易作价最终以评估值为参考依据，经交易双方协商确定，以框架协议中约定
的最高额 30,000 万元作为估值进行计算，承诺期当年市盈率为 10 倍，承诺期平均市盈
率为 6.38 倍，均低于可比交易的市盈率平均水平，因此本次交易作价具有合理性。
2、公告披露，本次交易的对手方曹振军、戴菊胜在每次获得转让价款后 90 日内，
使用不低于 70%的转让款（税后）通过二级市场以合法方式购买你公司股票，并在获得
股票的 5 个交易日内申请锁定相关股票，请你公司补充说明该项安排的合理合规性以及
可行性。
答复：
（1）交易对方购买上市公司股票与上市公司利益绑定，有利于共同发展，同时，
也有利于增强投资者信心
交易对手曹振军、戴菊胜是奇热信息的创始股东和核心管理人员，对标的公司发展
具有重要作用，两人具有十多年互联网行业经验，对互联网行业有深刻的理解和广泛的
市场资源。
曹振军先生简历：曹振军先生是奇热信息创始人，资深互联网从业者，熟悉各种互
联网产品和营销策略，擅长产品策划、创新，战略分析及项目运营，在业界有着良好的
口碑及多个成功项目运营的案例。
戴菊胜先生简历：奇热信息联合创始人，2006 年进入互联网行业，PC 端擅长 SEO
推广，移动端擅长自媒体营销，对互联网的行业变化和创新模式有敏锐的触觉。
根据《框架协议书》约定，两人将部分股权转让款用于二级市场购买上市公司股票，
实现与上市公司利益绑定，共同发展，有利于上市公司整合优秀的互联网团队资源，加
快落实公司在互联网业务领域的发展战略；同时也有利于提升市场投资者对公司发展的
信心，对实现公司健康发展具有重要意义。
（2）通过限售股份为履行业绩补偿义务提供保障，保护上市公司利益
根据上市公司与交易对方签订的《框架协议书》约定，业绩承诺年度内，任一业绩
承诺年度未能实现业绩承诺，交易对方应当给予上市公司现金补偿，交易对方将部分股
权转让款在二级市场购买上市公司股票并进行限售，能够在业绩未完成情况下对履行业
绩补偿义务提供保障，保护上市公司利益。
上市公司股权转让款分期支付，相关支付进度安排为标的公司股权过户后 10 日内
支付 40%股权转让款，2018 年、2019 年、2020 年承诺业绩完成或对上市公司的补偿完
成后分别支付股权转让款的 40%，10%，10%。
交易对方持有的上市公司股票应在每年实现业绩承诺或者业绩补偿完毕后并分批
解除锁定，每次按照如下比例解除交易对方届时合计购买的上市公司股票的限售，具体
情况如下：
第一次解除限售 第二次解除限售 第三次解除限 第四次解除限
售 售
30% 30% 30% 100%
因交易对方分期收到股权转让款后在二级市场购买股票，因此无法确定最终购买股
票数量，以 30,000 万元作为标的公司整体估值做模拟测算，标的公司 84%股权整体对价
为 25,200 万元，假设股权过户在 2018 年完成且各年度业绩承诺完成或已经进行现金补
偿，交易对方使用 70%的转让款（税后）通过二级市场以合法方式购买上市公司股票，
若不考虑二级市场股票价格波动因素影响，以购买金额作为股票市值进行计算，补偿覆
盖率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
尚未支付的股权转让款 15,120.00 5,040.00 2,520.00 -
股票购买金额 3,528.00 7,056.00 1,764.00 1,764.00
限售股票累计金额 3,528.00 9,525.60 9,172.80 10,407.60
业绩承诺完成进度 15.96% 37.23% 64.89% 100.00%
需补偿的股权转让款金额 25,200.00 21,178.72 15,817.02 8,846.81
补偿覆盖率 74.00% 68.77% 73.93% 117.64%
注：假设交易对方所得税在第一次股权转让款支付后进行缴纳，税率为 20%，补偿覆盖率计算
公式为：补偿覆盖率=（限售股票累计金额+尚未支付的股权转让款）/需补偿的股权转让款金额。
根据上表，如果标的公司出现未能完成承诺业绩的情况，则交易对方业绩补偿义务
的履行可通过限售的上市公司股票、未支付现金对价得到保障，补偿覆盖率相对较高。
尽管如此，在业绩承诺期间，如果标的公司未能实现业绩承诺，仍可能会发生交易对方
无法履行全部补偿义务的风险。
（3）交易对方二级市场购买上市公司股票的合规性及可行性安排
上述交易对方在二级市场股票购买安排将在标的公司相关审计、评估工作完成后，
上市公司与交易对方签订正式股权转让协议及业绩承诺补偿协议后，进一步确定购买股
票具体实施细节，包括不限于购买股票的时间安排，避开窗口期或交易敏感期，共管账
户的安排，买入过程中禁止反向操作，股票限售和解禁安排等，保证操作过程合规且具
有可行性，上市公司届时将按照相关规定及时履行信息披露义务。
综上，交易对手在二级市场购买上市公司股票并进行限售的安排合理合规，具有可
行性。
3、根据你公司 2017 年三季报，你公司 2017 年前三季度经营性活动产生的现金流
量净额 521 万元，截至 2017 年第三季度末持有货币资金 1.56 亿元。请你公司结合公司
未来现金收支、本次收购资金来源、付款方式等情况，详细说明本次现金收购的可行性，
是否对公司的持续经营与偿付能力造成影响，如是，请补充风险提示。
答复：
（1）本次交易对价的付款方式和支付进度安排
本次交易采取现金方式作为支付方式，并进行分期支付，有利于减轻资金压力和对
公司正常经营的影响：首笔转让款为本次交易总价款的 40%，于标的股权过户之日起 10
个工作日内支付；第二笔转让款为本次交易的总价款的 40%，于目标公司实现 2018 年承
诺业绩或者虽未实现承诺业绩但已经依据本协议完成对上市公司的补偿后支付；第三笔
转让款为本次交易的总价款的 10%，于目标公司实现 2019 年承诺业绩或者虽未实现承诺
业绩但已经依据本协议完成对上市公司的补偿后 10 个工作日内支付；第四笔转让款为
本次交易的总价款的 10%，于目标公司实现 2020 年承诺业绩或者虽未实现承诺业绩但已
经依据本协议完成对上市公司的补偿后支付。根据《框架协议书》约定，标的公司股权
整体估值不超过 30,000 万元，假设标的公司估值为 30,000 万元，则 84%股权交易对价
为 25,200 万元，若股权过户在 2018 年完成，股权转让款支付进度为：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
支付对价 10,080.00 10,080.00 2,520.00 2,520.00
（2）本次收购资金来源
上市公司支付本次交易对价的资金可以使用自有资金或自筹资金。截止到 2017 年
期末，经公司财务部门初步计算，公司经营性活动产生的现金流量净额为 1,148 万元，
货币资金约 22,600 万元，可赎回的理财产品 6,903 万元，根据企业会计准则规定在其
他流动资产中核算，未计入公司货币资金核算。
公司已经与多家金融机构建立了良好的长期合作关系，目前已取得的银行授信额为
2.4 亿，实际使用授信额为 6,100 万元。
公司预计未来现金流状况良好，2017 年，公司完成对长沙聚丰、武汉飞游两家互联
网公司收购，两家子公司 2018 年也将为公司贡献收入，且相关互联网业务主要以现金
方式收款，应收账款金额很小，且账龄均在三个月以内，预计能为公司提供较充足的现
金流。
截至 2017 年期末，经公司财务部门初步测算，公司资产负债率较低，具备较强的
抗风险能力。
综上所述，本次现金收购通过分期支付方式减轻了短期内公司对资金的需求，上司
公司账面现金和理财产品能够满足本次收购资金需求，此外公司还拥有可观的授信额
度，可以通过融资筹集资金；由于子公司互联网业务的发展，公司预计未来年度现金流
情况良好，因此本次现金收购具有可行性，不会对公司持续经营和偿付能力造成影响。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月二十二日
