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公司公告

恒大高新:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2018-07-12  

						证券代码:002591            证券简称:恒大高新           公告编号:2018-062


                    江西恒大高新技术股份有限公司
             关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年限制性股票激励计划(以
下简称“激励计划”)规定的预留限制性股票授予条件已经成就,根据 2017 年第四次临
时股东大会授权,公司于 2018 年 7 月 11 日召开了第四届董事会第十二次临时会议和第
四届监事会第十二次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》,确定 2018 年 7 月 11 日为授予日,向满足授予条件的 48 名激励对象授予预留的
140.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下:
    一、激励计划简述及已履行的决策程序
    1、2017 年 10 月 21 日,公司召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第
二次临时会议,审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事
发表了明确同意的独立意见,公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。
    2、2017 年 11 月 2 日,公司公告披露了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划
激励名单的审核及公示情况说明》。
    3、2017 年 11 月 7 日,公司召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于
公司<2017 年股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票,并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司聘
请的法律顾问出具了相关意见。
    4、2017 年 11 月 7 日,公司分别召开第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会
第五次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日
符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。
    5、2017 年 11 月 27 日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予完
成的公告》(公告编号:2017-142),首次授予激励对象限制性股票 554.20 万股,授予
价格为每股 6.43 元,授予日为 2017 年 11 月 7 日,首次授予股份的上市日期为 2017 年
11 月 30 日。
    6、2018 年 7 月 11 日,经第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十二次
临时会议审议,通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对以
上议案发表了独立意见,监事会发表了核查意见。
    二、预留限制性股票满足授予条件的说明
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一
授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查,公司及本次的激励对象均未发生上述两条任一情况,激励计划规定的预留
限制性股票授予条件已经成就。
       三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排存在差异的说明
       公司本次实施的限制性股票激励计划与公司 2017 第四次临时股东大会审议
通过的激励计划一致。
       四、预留限制性股票的授予情况
       (一)授予日:2018 年 7 月 11 日;
       (二)授予数量:140.00 万股;
       (三)授予人数:48 人;
       (四)本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票;
       (五)预留限制性股票分配情况如下:
                                获授的限制性股   占预留授予限制性股     占预留授予日股本
       姓名         职务
                                票数量(万股)       票总数的比例           总额的比例
       饶威    副总经理/董秘           8                   5.71%            0.026%
    万建英        财务总监             5                   3.57%            0.016%
   中层管理/核心技术(业务)
                                      127              90.72%               0.414%
         人员(46 人)
           合计(48 人)              140                  100%             0.456%
       (六)授予价格:每股 3.57 元,为以下两者的较高者:
       1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 6.78 元 50%确定,为每股 3.39
元。
       2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 7.13 元 50%确定,为每股
3.57 元。
       (七)解除限售安排
       本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

         解除限售安排                       解除限售时间                   解除限售比例

       预留的限制性股票      自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
                                                                               50%
       第一个解除限售期      留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
       预留的限制性股票      自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
                                                                               50%
       第二个解除限售期      留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
       激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
    (八)解除限售条件
    1、公司业绩考核要求
    本次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售:

      预留部分的解除限售期                                    业绩考核目标

        第一个解除限售期             2018年归属于上市公司股东的净利润不低于4,000万元;
        第二个解除限售期             2019年归属于上市公司股东的净利润不低于12,000万元。
   注:公司在考核上述“净利润”时,应当剔除本激励计划产生的股份支付费用的影响,下同。
     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
     2、个人绩效考核要求
    根据公司制定的《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象的个
人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例:

          考核结果               优秀               良好              合格              不合格

                               90分以上            80~90            60~80        60分以下
           分数段
                               (含90)          (不含90)        (不含80)      (不含60)

       解除限售比例                       100%                        70%                0%

    激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计
划解除限售额度。
    激励对象当期不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
    五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定,按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,
并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求,预计授予预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示:

           费用合计           2018 年            2019 年             2020 年
          453.60              160.95              232.90              59.75
    注 1:上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除
限售的情况。
    注 2:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    注 3:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生
的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
       六、本次限制性股票授予完成后,公司股权分布具备上市条件的说明
       本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
       七、经公司自查,本次参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6 个月
不存在买卖公司股票的情形。
       八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
       本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决,公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助,包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益,按国家税收法规
缴纳个人所得税及其他税费。
       九、独立董事意见
       (一)根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权,董事会确定预留限制性股票
的授予日为 2018 年 7 月 11 日,符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司<2017 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》中关于授予日的规定。
       (二)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形,公司具备实施本次限制性股票激励计划的
主体资格。
       (三)本次激励计划的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主
体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
       (四)激励对象用于认购公司预留限制性股票的资金全部通过自筹取得,公司不存
在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助,包括为其贷款提供担保。
    (五)公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公
司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    (六)审议本议案时,公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。
    综上所述,我们一致同意确定以 2018 年 7 月 11 日为授予日,向符合条件的 48 名
激励对象授予预留的 140 万股限制性股票。
    十、监事会意见
    监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项及激励对象名单进行
了核实并发表意见如下:
    (一)监事会认为:公司本次限制性股票激励计划预留部分授予事项满足《上市公
司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号:股权激励》(以下简称“《备忘录 4 号》”)等相关法律、法规和规范性文件
的规定,公司向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已成就;本次获授预留部分限
制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员,激励对象符合《管理办
法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,激励对象的主体资格合
法、有效,激励对象获授权益的条件已成就。
    (二)经核查,公司本次激励计划的激励对象均为公司核心管理/技术(业务)人员,
均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    (三)经核查,本次激励计划的激励对象不存在下列情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    监事会认为:本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规及规范性文件规定的任职资格,且满足《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。
       (四)公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后,监事会认为,本次限制性
股票授予日 2018 年 7 月 11 日不存在于下列任一期间:
       1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约
公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
       2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
       3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
       4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
       综上,公司监事会同意公司董事会以 2018 年 7 月 11 日为授予日,向符合条件的 48
名激励对象授予预留的 140.00 万股限制性股票。
       十一、律师意见
       公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权,本次授予的授予日、获授对象、获
授数量及授予价格均符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定,
本次授予的获授条件已经满足。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关
程序。
       十二、独立财务顾问意见
       截至报告出具日,恒大高新和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合激励计划
规定的预留部分授予所必须满足的条件,本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要
的批准和授权,符合《管理办法》和激励计划的相关规定,公司本次授予尚需按照《管
理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》及激励计划的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手
续。
       十三、备查文件
       (一)第四届董事会第十二次临时会议决议;
       (二)第四届监事会第十二次临时会议决议;
       (三)独立董事发表的独立意见;
       (四)监事会发表的核查意见;
       (五)独立财务顾问核查意见;
(六)律师出具的法律意见书。
特此公告。

                               江西恒大高新技术股份有限公司
                                         董 事 会
                                  二零一八年七月十一日