恒大高新：上海市锦天城（南昌）律师事务所关于公司回购公司股份的法律意见书2018-09-05
上海市锦天城（南昌）律师事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
地址：南昌市红谷滩新区丰和中大道 912 号地铁大厦 8 层
电话：0791-83900100 83907900 传真：0791-83900300
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上海市锦天城（南昌）律师事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司回购公司股份的
法律意见书
致：江西恒大高新技术股份有限公司
上海市锦天城（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西恒大高新
技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份
业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以
及《江西恒大高新技术股份有限公司章程》等有关规定，就公司本次回购公司股
份（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。
声明的事项
1、为出具本法律意见书，本所对恒大高新实施本次回购的相关情况及已经
履行的相关程序进行了核查，查阅了公司本次回购的相关文件，并就有关事项向
公司有关人员并进行了必要的询问和沟通，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；
2、本所律师系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规及规则的有关规定对本次回购的相关事项发表法律意见；
3、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。
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4、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件
的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书；
5、本法律意见书仅对公司本次回购相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
一、 公司实施本次回购履行的法律程序
1、2018 年 8 月 6 日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过
了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
回购相关事宜的议案》等相关议案。独立董事发表了同意的独立意见，认为公司
本次回购股份合法合规，有利于充分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长
效激励机制，从而更好地促进公司持续、健康发展，增强投资者信心，为股东带
来持续、稳定的回报，同意本次回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议以现场
投票与网络投票相结合的方式审议通过《关于回购公司股份的预案》及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等相关议案。其中，
会议就《关于回购公司股份的预案》涉及的下列事项进行了逐项审议：
（1）回购股份的目的和用途：本次回购的股份将用作员工持股计划、股权
激励计划或减少注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
（2）回购股份的方式：公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
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（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则：公司本次回购股份的价格为
不超过人民币 8 元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股
本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（4）回购股份的资金总额及资金来源：回购总金额不超过（含）人民币 1
亿元且不低于（含）人民币 2,000 万元，资金来源为公司的自有资金。
（5）回购股份的种类、数量及占总股本的比例：
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）
回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币 1 亿元且不低于（含）
人民币 2,000 万元，回购股份价格不高于人民币 8 元/股的条件下：
①按此次回购资金最高人民币 1 亿元测算，预计可回购股份数量约为 1,250
万股，约占公司目前总股本的 4.06%；
②按此次回购资金最低人民币 2,000 万元测算，预计可回购股份数量约为
250 万股，约占公司目前总股本的比例 0.81%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（6）回购股份的期限：回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案
之日起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
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公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前
10 个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（3）中国证监会及深圳
证券交易所规定的其他情形。
（7）决议有效期：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
上述议案均已经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现
阶段必要的法律程序。
二、 本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于 2018 年 8 月 7 日公告的《江西恒大高新技术股份有限公司关于
回购公司股份的预案》及公司 2018 年 8 月 22 日审议通过的 2018 年第一次临时
股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交
易方式回购股份，回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资
本；本次拟回购股份价格不超过人民币 8 元/股，拟回购资金总额不超过（含）
人民币 1 亿元且不低于（含）人民币 2,000 万元；最高回购股份数量为，按此次
回购资金最高人民币 1 亿元测算，预计可回购股份数量约为 1,250 万股，约占公
司目前总股本的 4.06%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份
数量为准。
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本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、股票上市已满一年
2011 年 6 月 21 日，公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码
“002591”。经核查，公司股票上市时间距今已七年，符合《回购办法》第八条
第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
2、最近一年无重大违法行为
根据公司的书面确认及公开披露的信息，并经本所律师核查相关工商、税务、
安全生产、环境等主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等信
息公示平台，截至查询日（2018 年 8 月 28 日）公司最近一年不存在违反工商、
税务、安全生产、环境保护等方面法律法规的重大违法的记录，符合《回购办法》
第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
3、回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额回购总金额不超
过（含）人民币 1 亿元且不低于（含）人民币 2,000 万元。根据公司的书面确认
及承诺和公司 2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产
1,337,858,113.08 元，归属于上市公司股东的净资产 1,159,265,174.96 元，货币资
金 140,682,539.97 元，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购总金
额不超过（含）人民币 1 亿元且不低于（含）人民币 2,000 万元，不会对公司经
营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4、回购股份后，股权分布符合上市条件
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根据公司披露的本次股份回购方案，在回购总金额不超过（含）人民币 1
亿元且不低于（含）人民币 2,000 万元，回购股份价格不高于人民币 8 元/股的条
件下：
（1）若回购股份全部用作员工持股计划、股权激励计划或回购股份全部用
于依法注销，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况：
①按此次回购资金最高人民币 1 亿元测算，预计可回购股份数量约为 1,250
万股，约占公司已发行总股本的 4.06%；
②按此次回购资金最低人民币 2,000 万元测算，预计可回购股份数量约为
250 万股，约占公司已发行总股本的比例 0.81%。
（2）本次回购的股份可能会有部分用于股权激励计划或部分用于注销的。
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 308,006,909 股，若按最高回购股
份数 1,250 万股测算，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公
司的上市地位构成影响。同时，根据公司确认并经核查，公司本次回购公司股份
并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，
本次回购符合《回购办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原
则上应当符合上市条件”的规定。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》
等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，并
按照有关规定披露了如下信息：
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1、2018 年 8 月 7 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等
指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第十三次临时会议决议公告》、《关于
回购公司股份的预案》、《独立董事关于第四届董事会第十三次临时会议有关事项
的独立意见》及《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 8 月 23 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。
3、2018 年 8 月 23 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
等指定信息披露媒体上发布了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现
阶段必要的信息披露义务。
四、 本次回购的资金来源
根据《江西恒大高新技术股份有限公司关于回购公司股份的预案》及公司书
面确认，本次回购资金总额不超过（含）人民币 1 亿元且不低于（含）人民币
2,000 万元，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件
的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规
及规范性文件规定的实质条件。
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2、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法
律程序。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信
息披露义务。
4、公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（南昌）律师事务所关于江西恒大高新技术
股份有限公司回购公司股份的法律意见书》之签署页。）
上海市锦天城（南昌）律师事务所 经办律师：
魏忠
负责人： 经办律师：
吁斌 廖怀俊
年 月 日
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