民生证券股份有限公司

                                     关于

                       南宁八菱科技股份有限公司

                         2017 年中期现场检查报告

  深圳证券交易所：

      民生证券股份有限公司作为南宁八菱科技股份有限公司的保荐机构，现将
  2017 年中期现场检查情况报告如下：

保荐机构名称：民生证券股份有限公司       被保荐公司简称：八菱科技（002592）

保荐代表人姓名：金亚平                   联系电话：021-60453962

保荐代表人姓名：李凯                     联系电话：021-60453962

现场检查人员姓名：金亚平

现场检查对应期间：2017 年度中期

现场检查时间：2017 年 7 月 31 日-2017 年 8 月 1 日

一、现场检查事项                                                现场检查意见

（一）公司治理                                             是       否   不适用

现场检查手段：
1.实地查看发行人的生产经营；
2.取得发行人关联方的资料,了解其业务情况；
3.核查公司的主要治理制度及内控规则；
4.核查公司的三会记录及内部审计报告；
5.通过外部渠道核查公司相关传媒信息。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                           √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                        √
范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                        √
披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                             √
应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √

（二）内部控制

现场检查手段：
1.核对公司相关的内部控制制度是否符合监管制度的要求；
2.核查公司内部控制制度的执行情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                        √
门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                        √
审计部门（中小企业板上市公司适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公    √
司适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板    √
上市公司适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问      √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                        √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和     √
创业板上市公司适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业     √
板上市公司适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                       √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                       √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：
1.查阅公司的信息披露制度；
2.核查公司的信息披露流程是否符合相关制度的要求；
3.核查公司的信息披露文件是否及时、真实、准确；
4.核查公司的内幕信息管理流程及执行情况；
5.核对公司信息披露与外部信息的一致性。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √

2.公司已披露的内容是否完整                             √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：
1.核查保护公司利益不受侵害长效机制的制度建立完备性；
2.通过公司财务数据、外部媒体、关联方等渠道核查是否存在损害公司利益行为的迹
象；
3.核查公司关联交易的审批程序是否合规、价格是否公允、交易的必要性；
4.核查关联交易的信息披露是否符合规定；
5.核查被担保方是否存在财务状况恶化迹象，是否会给公司带来损失；
6.通过查询贷款卡信息、公司三会记录等方式查询是否存在未披露的担保。

1.是否建立了防止控股股东、实 际控制人及其 关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务

4.关联交易价格是否公允                                 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √

6.对外担保审议程序是否合规且 履行了相应的 信息披露义
                                                       √
务

7.被担保方是否不存在财务状况 恶化、到期不 清偿被担保
                                                       √
债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供 担保，是否重 新履行了相
                                                                     √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：
1.取得募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，核查其完备性；
2.核查募集资金三方监管协议的签订时间及审议机构；
3.核查公司变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等
事项的审批程序；
4.取得募集资金对账单、大额募集资金使用记录及审批程序，核查公司是否按规定使
用募集资金；
5.取得募集资金存储及使用情况报告及其鉴证报告，核查募集资金信息披露是否与实
际情况一致；
6.核查募投项目的投资进度及实现的效益情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                      √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形          √

4.是否不存在未履行审议程序擅 自变更募集资 金用途、暂
                                                        √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流 动资金、将募 集资金投向
变更为永久性补充 流动资金或者 使用超募资金 补充流动资
                                                        √
金或者偿还银行贷 款的，公司是 否未在承诺期 间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                        √
益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √

（六）业绩情况

现场检查手段：
1.取得公司的业绩快报、业绩预告、财务报告，核查业绩快报、业绩预告、财务报告
披露的业绩是否存在重大差异；
2.核查公司重大财务数据的合理性，分析是否存在业绩操纵的迹象；
3.比较公司历年的财务数据，核查相关财务指标是否存在大幅波动；
4.比较同行业可比公司的财务数据，核查公司财务指标与同行业公司相比是否存在明
显异常。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
1.取得公司及股东作出的相关承诺；
2.分析公司股权变动情况，核查公司股东是否违背股票减持承诺；
3.分析控股股东、实际控制人对外投资情况，核查控股股东、实际控制人是否违背同
业竞争的承诺。

1.公司是否完全履行了相关承诺                           √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √

（八）其他重要事项

现场检查手段：
1.分析公司的现金分红方案，对比现金分红制度，核查公司是否完全执行了现金分红
制度；
2.核查公司对外财务资助的审批流程和信息披露；
3.分析公司的外部经营环境的变化对公司的潜在影响。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √

4.重大投资或者重大合同履行过 程中是否不存 在重大变化
                                                       √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √

6.前期监管机构和保荐机构发现 公司存在的问 题是否已按
                                                       √
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

    无。
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司
2017 年中期现场检查报告》之签署页）




    保荐代表人：
                      金亚平                     李   凯




                                       保荐机构：民生证券股份有限公司



                                                           2017年8月8日