民生证券股份有限公司
关于
南宁八菱科技股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
目 录
释义 ............................................................................................................................... 1
前言 ............................................................................................................................... 2
回购方案概述与财务顾问意见 ................................................................................... 4
一、本次回购的方案要点.................................................................................... 4
二、上市公司基本情况........................................................................................ 4
三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定............................................ 7
四、本次回购的必要性分析................................................................................ 8
五、本次回购的可行性分析................................................................................ 9
六、回购方案的影响分析.................................................................................. 10
七、独立财务顾问意见...................................................................................... 12
特别提示 ..................................................................................................................... 13
备查文件 ..................................................................................................................... 14
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
八菱科技/公司/上市公
指 南宁八菱科技股份有限公司
司
八菱科技拟以不低于人民币1亿元且（含）最高不超过人民币3亿
元（含）的自有资金按不超过人民币16.6元/股（含）的价格以
本次回购股份、本次回 采用集中竞价的方式从二级市场回购部分社会公众股的行为。鉴
指
购、回购股份
于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，本次回购股份的价格
调整为不超过人民币16.35元/股（含）
民生证券/独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
董事会 指 南宁八菱科技股份有限公司董事会
监事会 指 南宁八菱科技股份有限公司监事会
股东大会 指 南宁八菱科技股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
《业务指引》 指 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
1
前言
民生证券股份有限公司接受南宁八菱科技股份有限公司的委托，担任本次八
菱科技回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，
并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股
份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对八菱科技履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由八菱科技提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对八菱科技的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与八菱科技接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
2
7、本独立财务顾问特别提请八菱科技的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
3
回购方案概述与财务顾问意见
一、本次回购的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 公司发行的 A 股社会公众股份
回购股份的方式 采用集中竞价的方式从二级市场回购社会公众股
本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工
持股计划之标的股份。自股份回购完成之日起六个月内，若
回购股份的用途 公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的
股份将依法予以注销。具体用途分配由董事会根据最终回购
的股份数量结合实际情况确定。
回购股份的价格不超过人民币 16.6 元/股（含 16.6 元/股）。
鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，本次回购股
回购股份的价格或价格区
份的价格调整为不超过人民币 16.35 元/股（含）。若公司在
间、定价原则
回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，
自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间
资金总额不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不超过人民
回购资金总额 币 3 亿元（含 3 亿元）。具体回购资金总额以回购期满时实
际回购股份使用的资金总额为准。
回购资金来源 自有资金
在回购股份价格不超过人民币 16.35 元/股条件下，若全额
回购股份数量 回购，预计回购股份约为 18,348,623 股，具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
回购股份期限 自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月
二、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
中文名称 南宁八菱科技股份有限公司
英文名称 Nanning Baling Technology Co.,Ltd
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 八菱科技
股票代码 002592
法定代表人 顾瑜
董事会秘书 黄缘
成立日期 2001 年 7 月 17 日
注册资本 283,331,157 元
注册地址 南宁市高新区工业园区科德路 1 号
办公地址 南宁市高新区高新大道东段 21 号
4
邮政编码 530007
电话号码 0771-3216598
传真号码 0771-3211338
公司网址 www.baling.com.cn
电子信箱 nnblkj@baling.com.cn
研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组
配件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空
经营范围 调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加
工、委托加工、来料加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；设
备租赁；进出口贸易；道路普通货物运输
（二）控股股东和实际控制人情况
公司控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇，截至本独立财务顾问报告出具之日，合
计持有公司股份 119,454,476 股，占公司总股本的 42.16%。自公司成立之日起，
顾瑜一直担任公司董事长、总经理，杨竞忠不参与公司的经营管理，其股权委托
顾瑜进行管理，顾瑜是公司的实际控制人。
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至 2018 年 6 月 4 日，八菱科技前十大股东持股数量及比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨竞忠 94,766,049 33.45
2 顾瑜 24,688,427 8.71
3 黄志强 18,664,089 6.59
4 陆晖 15,561,798 5.49
中海信托股份有限公司－中海信托－
5 13,484,121 4.76
八菱科技员工持股计划集合资金信托
南宁八菱科技股份有限公司－第 1 期
6 9,933,789 3.51
员工持股计划
7 黄安定 8,634,170 3.05
8 任宁 6,631,527 2.34
9 程启智 6,585,462 2.32
10 文丽辉 5,893,168 2.08
合计 204,842,600 72.30
（四）公司经营情况
5
南宁八菱科技股份有限公司属于汽车零部件制造业，是一家致力于提供汽车
热管理方案且具有自主设计、自主创新能力的高新技术企业。
公司主营业务是热交换器、汽车保险杠等汽车零部件产品的研发、生产和销
售，主要产品包括散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、HVAC、保险杠等。公司
产品广泛应用于传统燃油汽车、新能源汽车、工程机械、农用机械、发电机组、
国防装备、计算机等热交换领域。目前，公司主要市场是国内汽车整车厂商，并
服务于整车配套市场，为上汽通用五菱、长安汽车、长安马自达、吉利汽车、奇
瑞汽车、东风汽车、一汽解放、北汽福田、玉柴重工、柳工等主机厂提供配套。
经过多年的发展积累，公司已经发展成为目前国内最大的汽车散热器原装整
车配套企业之一。公司在热交换器产品领域具备较强的汽车换热系统集成化匹配
设计开发能力（散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、暖风机模块化设计）和仿真
分析能力，能够与整车厂进行正向同步开发，提供完整的换热单元系统方案解决
换热系统的匹配配置问题，并提供产品检测定型、生产制造、后期维护等一体化
的快速专业技术服务，形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管理、成
本控制等全方位的整体竞争优势。
经中国证券监督管理委员会核准，公司 2015 年 12 月非公开发行股票募集资
金投资《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象沙家浜》驻场实景演出项目，
其中，国家体育馆《远去的恐龙》大型科幻演出项目已于 2018 年 5 月 15 日正式
公演，公司形成了制造业与文化产业双主业经营模式。
公司采取实体运营与股权投资相结合的经营模式，对公司主营业务进行实体
运营，对优质标的企业公司进行股权投资。公司股权投资行业包括：汽车零部件
制造产业、纳米碳酸钙新材料产业、网络游戏产业等。
八菱科技最近三年及一期的主要财务指标如下：
项目 2018-03-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
总资产（元） 2,580,621,453.44 2,574,739,121.76 2,472,660,806.03 2,544,824,786.38
归属于上市公司股东的所
2,142,312,761.51 2,136,106,450.45 2,072,035,409.98 1,994,754,613.42
有者权益（元）
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
6
营业收入（元） 176,861,933.74 774,613,674.00 878,396,524.01 648,938,569.15
归属于上市公司股东净利
6,427,743.18 135,042,320.45 128,413,447.54 125,302,295.73
润（元）
扣除非经常性损益后归属
3,849,028.93 127,425,011.37 121,970,058.41 117,185,652.43
上市公司股东净利润（元）
经营性活动现金流量净额
-48,080,732.27 54,284,718.05 132,545,894.48 81,740,801.83
（元）
基本每股收益（元） 0.02 0.48 0.45 0.50
稀释每股收益（元） 0.02 0.48 0.45 0.50
加权平均净资产收益率
0.30 6.44 6.31 9.14
（%）
注：公司 2018 年第一季度数据未经审计
三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务
顾问核查，本独立财务顾问认为：八菱科技股票上市已满一年，符合《回购管理
办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务
顾问核查，本独立财务顾问认为：八菱科技最近一年内不存在重大违法违规的行
为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）具备持续经营能力
本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金的总额最
低不少于人民币 1 亿元（含），且最高不超过人民币 3 亿元（含）。截至 2018 年
3 月 31 日，公司总资产为 2,580,621,453.44 元（未经审计），归属于上市公司
股东的净资产为 2,142,312,761.51 元，流动资产为 1,017,241,210.63 元，资产
负债率为 16.97%，公司财务状况良好，资产负债率较低，回购金额最高 3 亿元
占总资产、净资产和流动资产的比例分别为 11.63%、14.00%、29.49%。
综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生
7
产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符
合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能
力”的规定。
（四）股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众
持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接
控制的法人或者其他组织。
截至本独立财务顾问报告签署之日，八菱科技股本总额为 283,331,157 股。
若按照回购资金全额 3 亿元及回购价格上限 16.35 元/股测算，公司预计回购股
份数量为 18,348,623 股，占公司目前已发行总股本的比例为 6.48%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若按回购数量 18,348,623 股计算，本次回购股份不会引起上市公司股权结
构的重大变化，回购后公司实际控制人仍为顾瑜，不会导致公司控制权发生变化，
不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：八菱科技本次回购部分社会公众股份并不以退
市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司
的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四
款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：八菱科技本次回购部分社会公众股份符合
《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
上市公司股价与宏观经济、行业周期、市场投资情绪等息息相关。近期公司
8
股票价格出现较大幅度波动，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司
的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综
合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况、未来的盈利
能力和发展前景，公司拟以自有资金回购部分股票。同时，本次回购的股份将作
为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份，有利于吸引和留住优
秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
本次回购有利于公司的市场价值回归长期内在价值，增强投资者信心，也有
利于进一步完善公司的长期激励机制，是公司巩固资本市场地位的有效措施。
五、本次回购的可行性分析
本次用于回购的资金总额最低不少于人民币 1 亿元（含），且最高不超过人
民币 3 亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈
利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 2,580,621,453.44 元（未经审计），
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 2,142,312,761.51 元 ， 流 动 资 产 为
1,017,241,210.63 元，资产负债率为 16.97%，公司财务状况良好，资产负债率
较低，回购金额最高 3 亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为 11.63%、
14.00%、29.49%。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日
常生产经营产生不利影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2015 年、2016 年、2017 年，公司实现营业收入分别为 64,893.86 万元、
87,839.65 万元、77,461.37 万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为
12,530.23 万元、12,841.34 万元、13,504.23 万元。公司运营情况稳定，盈利
能力良好。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供
足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的
9
盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
按照本次预计使用的回购资金上限 3 亿元计算，回购后上市公司流动资产及
净资产将分别减少。以 2018 年 3 月 31 日的财务报表数据为基础测算，本次回购
前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
项目 回购前 回购后
流动比率 2.49 1.75
速动比率 2.13 1.39
资产负债率 16.97% 19.21%
据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上
升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份
不会对八菱科技的偿债能力造成重大不利影响。
六、回购方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
本次回购的回购期限为 6 个月。回购期限内公司将择机买入股票，在激发投
资者信心的同时促进公司股票的交易活跃度，使得公司股票价格更好的体现市场
预期及公司的内生价值。本次回购将促进公司股价的合理回归，有利于维护全体
股东的权益。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
按照回购资金全额 3 亿元及回购价格上限 16.35 元/股测算，本次预计回购
股份数量为 18,348,623 股，回购完成后，则预计回购完成后公司股权结构的变
化情况如下：
1、如果公司最终回购股份数量为 18,348,623 股，并假设其中 14,166,557
股（不超过公司已发行股份总额的 5%）全部用于员工股权激励或员工持股计划，
其余股份依法注销，预计公司股权结构变动情况如下：
10
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通
73,884,714 26.08 88,051,271 31.54
股/非流通股
无限售条件流
209,446,443 73.92 191,097,820 68.46
通股
总股本 283,331,157 100.00 279,149,091 100.00
2、如果公司最终回购股份数量为 18,348,623 股，并假设全部被注销，预计
公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通
73,884,714 26.08 73,884,714 27.88
股/非流通股
无限售条件流
209,446,443 73.92 191,097,820 72.12
通股
总股本 283,331,157 100.00 264,982,534 100.00
本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市
地位。
（三）本次回购部分社会公众股份对公司债权人的影响
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 2,580,621,453.44 元，归属于上市
公司股东的净资产为 2,142,312,761.51 元，流动资产为 1,017,241,210.63 元。
公司财务状况良好，回购金额最高 3 亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分
别为 11.63%、14.00%、29.49%，占比相对较低。此外，本次回购完成后，以截
至 2018 年 3 月 31 日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限为测算依据
所计算，公司的资产负债率将由 16.97%上升为 19.21%，公司资产负债率依然保
持在较低的水平。
综合前述数据，本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响。同时，
本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超
过六个月，上市公司将在实施期限内择机回购公司股票，对公司偿债能力的短期
冲击较小。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。
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七、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为八菱
科技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的
实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
12
特别提示
一、本次回购股份预案已经八菱科技股东大会审议通过。
二、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。
三、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提
请广大投资者予以关注。
四、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖八菱科技股票
的依据。
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备查文件
一、备查文件
（一）南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；
（三）南宁八菱科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；
（四）南宁八菱科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预
案的公告；
（五）南宁八菱科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预
案的补充公告；
（六）南宁八菱科技股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告；
（七）南宁八菱科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议；
（八）北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司 2018 年第
二次临时股东大会的法律意见；
（九）南宁八菱科技股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报
告以及 2018 年第一季度财务报告。
二、财务顾问联系方式
独立财务顾问名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1168 号
电话：021-6045 3962
传真：021-3382 7017
联系人：李凯、马腾
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司回购
部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2018 年 7 月 4 日
