日上集团：北京市中伦律师事务所关于公司回购公司股份的法律意见书2019-01-16
北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
回购公司股份的法律意见书
二〇一九年一月
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北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司回购公司股份的
法律意见书
致：厦门日上集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“日上集团”）委托，担任公司本次回购公司股份（以下
简称“本次回购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中
竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市规则》”）及其他相关法律、法规、
规范性文件的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
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法律意见书
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须
的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文件
资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖章均
是真实的。
4、本所律师对于出具本法律意见有关的公司所有文件、资料及证言已经进
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的
证明文件作出判断。
5、本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当而
导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见不得用于公司任何其他非
本次回购之目的。
6、本法律意见仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计等专业事项发表意见。
7、本所同意将本法律意见作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他
材料一并上报，本所律师根据《回购办法》的要求，出具法律意见如下：
一、本次回购所履行的程序及授权、批准
（一）召开公司董事会并作出决议
2018 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
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本次回购相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式，回购股份的用途，回购股
份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，
拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的实施期限等涉及本次回购的重要
事项均逐项表决通过。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、
合规，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益，同意该回购议案并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）召开公司股东大会并作出决议
2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会。会议以现场会
议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》等涉及本次
回购的议案。
本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《公
司法》、《回购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第四次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券
交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
本所律师认为，公司回购本公司股份全部用于后续员工股权激励计划的行为
符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
2011年6月7日，经中国证监会《关于核准厦门日上车轮集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]880号）核准，日上集团公开发行不超
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过5,300万股人民币普通股。该次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下
简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式，其中网下发行1,060万股，网上发行4,240万股，发行价格为12.88
元/股。发行后的注册资本变更为人民币21,200万元。
经深圳证券交易所《关于厦门日上车轮集团股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2011]188 号）同意，日上集团发行的人民币普通股股票在
深交所上市，股票简称“日上集团”，股票代码“002593”；其中该次公开发行中
网上发行的 4,240 万股股票将于 2011 年 6 月 28 日起上市交易。
2015 年 6 月 24 日，“厦门日上车轮集团股份有限公司”名称变更为“厦门
日上集团股份有限公司”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项 “公司股票上市已满一年”的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、
税务、质量监督及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在
违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的
重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3. 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份的预案》、公开披露的财务资料，本次用于回
购的资金总额最高不超过人民币 8000 万元，且不低于人民币 5000 万元，具体回
购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准，资金来源为公司自有或自筹资
金。按照截至 2018 年 9 月 30 日的公司财务数据测算，本次回购资金总额的上限
人民币 8,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资
产的比重分别 2.00%、4.30%、2.78%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公
司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币 5,000 万元且不超过人
民币 8,000 万元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
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大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于回购公司股份的预案》，按回购金额上限人民币 8,000 万元、
回购价格上限 4.5 元/股进行测算，预计回购股份总额为 17,777,778 股，占公司总
股本的 2.54%。
根据公司的确认，本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维
持上市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权
分布的要求。
本所认为，公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》及《回购办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的回购实质条件。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
1、2018 年 11 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露了《第三届董事会第二十六次会议决议》、《关于回购公司股份
的预案》、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、
《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的通知》等与本次回购相关的公告
文件。
2、2018 年 11 月 29 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露了《关于回购公司股份的预案（修订稿）》、《关于回购公司股
份的预案的补充公告》。
3、2018 年 11 月 29 日及 2018 年 12 月 8 日，公司在巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名
股东持股信息的公告》。
4、2018 年 12 月 14 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露了《厦门日上集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会
决议公告》。
5、2018 年 12 月 17 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。
6、根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段
必要的程序及信息披露义务，符合《公司法》及《回购办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源及合法性
根据公司披露的《关于回购公司股份的预案》，本次回购的资金总额不低于
人民币 5,000 万元，不超过人民币 8,000 万元，具体回购资金总额以回购期满时
实际回购资金总额为准，回购资金来源为公司自有资金等合法资金（包括但不限
于公司账户自有资金、前次募投项目结余资金、已依法变更为永久补充流动资金
的募集资金等）。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合《公司法》及《回购办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回购取得了必要的授权和批准，并已履行了
现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披
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露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合《公司法》、《回购办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见正本四份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司回购公司股份
的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
年 月 日
