证券代码：002593           证券简称：日上集团            公告编号：2019-048


                       厦门日上集团股份有限公司
        关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 12 日召开第
四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第三期
股权激励计划股票期权行权价格的议案》现将相关事项说明如下：

   一、 股票期权激励计划已履行的相关审批程序

   1、 2017年7月12日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司第
三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中，董事黄学诚属于《厦
门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，与本
激励计划存在利益关系，回避表决。
   2、 2017年7月12日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司第
三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
   监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。监事
会认为：公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。公司实施激励计划可
以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利
益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业
绩。列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《厦门日上集团股份有限公司公司第三期股权激励计划（草
案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
   3、 2017年7月12日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》：

    ①《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定；

    ②公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    ③公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。
同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

    ④公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限
制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    ⑤本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排；

    ⑥公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能
力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与
责任心，并最终提高公司业绩；

    ⑦公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
    因此，公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公
司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议

   4、 2017年7月12日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托，作为征集人
就公司2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
   5、 2017年7月12日，公司发出2017年第二次临时股东大会通知，将于2017年7月
28日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于公司第三期股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事
项的议案》等相关议案。
   6、 2017年7月24日，公司披露《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》
   7、 2017年7月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》、    《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。
   8、 2017年8月18日，第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》《关于向
激励对象首次授予第三期股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。董事会认为本激励计划规
定的首次授予条件已经成就，确定公司第三期股票期权激励计划的授予日2017年8月
21日，并于2017年8月22日披露了上述事项。因公司董事黄学诚属于第三期股票期权
激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

    鉴于公司第三期股票期权激励计划原 139 名激励对象中 3 名激励对象因离职或
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计 6 万份，公司拟对本次激励
计划相关事项进行调整，具体如下：

    首次授予的激励对象由 139 名调整为 136 名，其中 3 名激励对象为公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员；133 名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员
 等。股票期权数量由 1359 万份变成 1353 万份（预留部份不做调整）.

     9、 2018年9月26日,公司第三届董事会第二十二次会议审议、第三届监事会第二
 十次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励对象、期权数
 量及行权价格的议案》、《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股
 票期权的议案》，因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避
 了对该议案的表决。公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象罗昌云、夏
 复员、王玉昆、杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如等10人离
 职，根据《第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，其已不具备激励对象资格，
 公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权80万份，公司首次股票期权激
 励对象总人数由136名调整至126名，首次授予的股票期权数量由1,353万份减少至
 1,273万份。
     10、     2019年7月12日,公司第四届董事会第四次会议审议、第四届监事会第四
 次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因
 公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

     二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明。

            本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

     三、 关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的情况

  (一)   调整事由

    根据公司《第三期股权激励计划》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《公司第三期股权激
励计划》的相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，同意董事会对公司股票期
权激励计划的行权价格进行调整。公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本剔除已回购股份后 696,910,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.503013 元人
民币现金（含税），因此，股票期权原行权价格由 5.22 元/股调整为 5.17 元/股（行
权价格保留两位小数）。

  (二)   调整方法
     P＝P0-V
     其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
 息调整后，P仍须大于1。
  (三)   调整结果

    股票期权原行权价格为 5.22 元/股，此次调整后，激励计划授予股票期权行权 5.22
价格调整为 5.17 元/股（行权价格保留两位小数）

     四、 调整股票期权行权价格对公司的影响

    本次对公司股权激励计划股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

     五、 独立董事的意见

     经核查，公司独立董事认为，本次对公司股票期权激励对象、期权数量和行权
 价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
 忘录第 4 号：股权激励》及公司《第三期股权激励计划》等的相关规定，不存在损
 害公司及其他股东的情况，同意公司对股票期权激励对象、期权数量和行权价格进
 行调整。

     六、 监事会核查意见

     根据公司《第三期股权激励计划》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本
 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
 相应的调整。鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《公司第三期
 股权激励计划》的相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，同意董事会对公
 司股票期权激励计划的行权价格进行调整。公司 2018 年年度权益分派方案为：以公
 司现有总股本剔除已回购股份后 696,910,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
 0.503013 元人民币现金（含税），因此，股票期权原行权价格由 5.22 元/股调整为
 5.17 元/股（行权价格保留两位小数），同意对股票期权行权价格进行调整。

     七、 律师法律意见书的结论意见
    北京市中伦律师事务所发表意见认为，公司调整第三期股权激励计划股票期权
行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整所涉相关事项符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

   八、 备查文件：

   1、公司第四届董事会第四次会议决议
   2、公司第四届监事会第四次会议决议
   3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
   4、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司调整第三期股权激
       励计划股票期权行权价格的法律意见书



    特此公告。

                                                厦门日上集团股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2019 年 7 月 13 日