北京市中伦律师事务所

                           关于厦门日上集团股份有限公司

  首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条

                                     件暨可行权的法律意见书




                                                       二〇一九年七月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约         洛杉矶  旧金山
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                        北京市中伦律师事务所

   关于厦门日上集团股份有限公司首次授予第三期股票期权


       第一个行权期符合行权条件暨可行权的法律意见书

致：厦门日上集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司
（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划（以下简称
“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门日上集团股份有限公司第三期
股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《厦门日上集团股
份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
                                                                 法律意见书

    1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为日上集团激励计划所必备的法定文
件。

    7．本法律意见书仅供日上集团激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126


                                    2
                                                                法律意见书

号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《厦门日上集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、本次行权事项的批准与授权

    （一）2017 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中，董事
黄学诚属于《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》中
的激励对象，与本激励计划存在利益关系，回避表决。公司独立董事对《激励计
划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独
立意见》。

    （二）2017 年 7 月 12 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对本激励计划的激励对
象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

    （三）2017 年 7 月 12 日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托，作
为征集人就公司 2017 年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。

    （四）2017 年 7 月 24 日，公司披露《监事会关于第三期股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （五）2017 年 7 月 29 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第
三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。

    （六）2017年8月18日，第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》
《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了


                                    3
                                                                  法律意见书

独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。董事会认为
本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定公司第三期股票期权激励计划的
授予日2017年8月21日，并于2017年8月22日披露了上述事项。鉴于公司第三期股
票期权激励计划原139名激励对象中3名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认
购公司拟向其授予的权益工具合计6万份，公司拟对本次激励计划相关事项进行
调整，具体如下：

    首次授予的激励对象由 139 名调整为 136 名，其中 3 名激励对象为公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员；133 名激励对象为公司核心管理人员、业务
骨干人员等。股票期权数量由 1359 万份变成 1353 万份（预留部份不做调整）

    （七）2018 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励对象、
期权数量及行权价格的议案》、《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权
及预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。因公司董
事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。公
司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象罗昌云、夏复员、王玉昆、杨晓
毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如等 10 人离职，根据《激励
计划（草案）》相关规定，其已不具备激励对象资格，公司将注销其所持有的已
获授但尚未行权的股票期权 80 万份，公司首次股票期权激励对象总人数由 136
名调整至 126 名，首次授予的股票期权数量由 1,353 万份减少至 1,273 万份。

    （十）2019年7月12日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次
会议审议通过了《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可
行权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。因公司董事黄学诚属
于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

    经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予股票期权行权事项已取得相应
的批准与授权，符合《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本激励计划首次授予股票期权行权条件已满足

    （一）等待期已届满


                                     4
                                                                        法律意见书

     根据第三期股票期权激励计划的规定，2017 年股票期权激励计划的有效期
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，
最长不超过 48 个月。首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后分三期行权，
每个行权期的比例分别为 30%、30%、40%。股票期权的首次授予日为 2017 年 8
月 21 日，目前第一个行权期的等待期已届满。公司首期股票期权第一个行权期
为 2018 年 8 月 21 日—2019 年 8 月 20 日，行权比例为 30%。

     （二）首次授予股票期权第一个行权期激励对象行权条件说明

序                                                            激励对象符合行权条
               公司股票期权激励计划规定的行权条件
号                                                                件的情况说明

     公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
     或者无法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                              公司未发生前述情
1    意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              形，满足行权条件。
     ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
     进行利润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生以下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

     选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   激励对象未发生前述
2
     机构行政处罚或者采取市场进入措施；                       情形，满足行权条件。

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

     形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥证监会认定的其他情形。




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                                                                           法律意见书

序                                                              激励对象符合行权条
                公司股票期权激励计划规定的行权条件
号                                                                  件的情况说明

                                                                公司 2017 年营业收入

                                                                为 199,114.90 万元，

                                                                2016 年营业收入为
     公司业绩考核目标
                                                                141,495.08 万元，增长
3    以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于
                                                                40.72%，不低于 20%
     20%；
                                                                的考核要求，公司已

                                                                达到本次业绩指标考

                                                                核条件。

     个人业绩考核要求

     根据公司的《股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委

     员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照

     激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权     2017 年度，根据行权

     数量＝个人获授份额×个人当年计划行权比例。                 条件进行调整后，首

     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对    次授予股票期权第一

4    象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象     个行权期共计 126 名

     上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人    激励对象，可行权

     绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该   381.90 万份股票期

     激励对象当期解除限售额度，由公司回购并注销                 权。

                        A       B            C         D
         等级
                     优秀      良好      合格        不合格

       行权比例     100%       80%       60%           0


     经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权
条件已满足，符合《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》相关规定。

     三、结论意见

     综上，本所律师认为，本激励计划首次授予股票期权行权事项已取得相应的
批准与授权，公司首次授予第三期股票期权第一个行权期的行权条件已满足，符


                                         6
                                                             法律意见书

合《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》相关规定。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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