证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2019-050
厦门日上集团股份有限公司
关于第二期股权激励计划限制性股票
授予第二个限售期可解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的激励对
象共计 36 名，其中 3 名对象为公司董事和高级管理人员；
2、 第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的限制性
股票数量为 538,500 股，占公司总股本的比例为 0.08%；
3、 本次可解除限售的限制性股票的上市流通日为 2019 年 7 月 22 日（星期一）。
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 12 日召开第
四届董事会第四会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股权激
励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售的议案》。董事会认为《厦门日上
集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）
规定的第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个限售期解除限售条件
已经成就，并根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划
的相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个限售期的相关解除限售股
份上市流通事宜。相关事项说明如下：
一、 第二期股权激励计划限制性股票实施情况及相关审批程序
1、2017年2月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司第二
期股权激励计划（预案）的议案》。
2、2017年3月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司第二
期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考
核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划
有关事项的议案》。
3、2017年3月13日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司第二
期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计划实施考
核管理办法的议案》。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了同
意的核查意见。
4、2017年3月13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发
表了《关于公司第二期股权激励计划的独立意见》。
5、2017年3月14日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托作为征集人就
公司2017年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
6、2017年3月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股权激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权
激励计划有关事项的议案》。
7、2017年5月16日，第三届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于调整第
二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股权
激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，鉴于公司第二期
股票期权与限制性股票激励计划原130名激励对象中7名激励对象因离职或个人原因
自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计11万份（包括1万份限制性股票和10万
份股票期权），首次授予的激励对象由130名调整为123名，其中3名激励对象为公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员；120名激励对象为公司核心管理人员、业务
骨干人员等。首次授予的限制性股票由200万股变更为199万股，股票期权数量由
1,092.50万份变成1,082.50万份（预留部份不做调整）。审议通过了《关于第二期股
权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，公司董事会认为
本次股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予123名
激励对象1,082.50万份股票期权和199万股限制性股票；董事会确定公司本次股票期
权与限制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月17日。
8、2017年5月16日，独立董事审阅了公司第三届董事会第十二次会议的议案及
相关资料，经认真核查，对第三届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见，独
立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年5月17日，并同意向本次股
权激励计划所确定的符合授予条件的123名激励对象授予1,082.50万份股票期权和
199万股限制性股票。
9、2017年5月16日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调
整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象和数量的议案》、《关于第二期股
权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》。
10、公司于2017年6月21日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期
股权激励计划授予结果公告》（2017-040），根据《厦门日上集团股份有限公司第二
期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二
期股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月23日。
11、2018年6月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划限制性股票授予第一个限售期可
解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的
审核意见。
12、2018年9月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分限制性股票的议案》，
同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨晓毓、曾祥彬已获授但尚未
解除限售的35,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.43元/股。公司独立董
事对此发表了独立意见。
13、2019年7月12日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次
会议，审议通过了《第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明。
本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、 董事会关于公司第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解
除限售的说明
（一）第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售期限已届满
根据《公司第二期股权激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授
予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 48 个月。首次授予的限制性股票的第二次解除限售期为自首次授予登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数 30%。公司首次授予限制性
股票的上市日为 2017 年 6 月 23 日，公司首次授予限制性股票第二个限售期届满解
除限售的限制性股票将于 2019 年 7 月 22 日上市流通。
（二）第二期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售条件已成
就
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
第二期股权激励计划限制性
1 无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 股票授予第二个限售期可解
配的情形； 除限售的条件。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 公司第二期股权激励计划限
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 制性股票激励计划首次授予
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 的激励对象未发生前述情
2
罚或者采取市场进入措施； 形，满足首次授予限制性股
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 票第二个限售期解除限售条
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 件。
⑥证监会认定的其他情形。
序号 解除限售条件 成就情况
公司 2018 年营业收入为
290,215.33 万元，2015 年营
限制性股票的公司业绩考核目标 业收入为 128,320.74 万元，
3
以 2015 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 30%； 增长 126.16%，不低于 30%的
考核要求，公司已达到本次
业绩指标考核条件。
限制性股票的个人业绩考核要求
根据公司的《股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对
激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成
率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝个人获授份额×个人当年
计划行权比例。 2018 年度，36 名激励对象综
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本 合考评结果为 A，达到考核要
4 激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核 求，满足授予限制性股票第
结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按 二个限售期解锁条件，按照
照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购并 行权比例 100%解除限售。
注销
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 80% 60% 0
综上所述，董事会认为公司《公司第二期股权激励计划（草案）》规定的第二期
股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售条件已满足。根据公司 2017
年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首
次授予第二个限售期的相关解除限售事宜。
四、 本次可解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次可解除限售的限制性股票的上市流通日为 2019 年 7 月 22 日（星期一）。
2、 本次可解除限售的限制性股票数量为 538,500 股，占公司总股本的比例为
0.08%。
3、本次申请解除限售条件的激励对象共计 36 人。
4、本次解除限售的限制性股票具体如下：
已解除限售 本次可解除限 剩余未解除限
获授的限制性 的限制性股 售的首次授予 售的收益授予
姓名 职务
股票数量（股） 票的数量 限制性股票数 限制性股票数
（股） 量(股) 量(股)
黄学诚 董事、副总经理 120,000 36,000 36,000 48,000
何爱平 财务总监 120,000 36,000 36,000 48,000
郑育青 副总经理 70,000 21,000 21,000 28,000
中层管理人员、核心技术（业
1,500,000 460,500 445,500 594,000
务）骨干（33 人）
合计 1,810,000 553,500 538,500 718,000
本次解限的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员，其所获限制性股票的
买卖将遵守《证券法》及《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高管股份管理的有关规定。
五、 股份解限后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 234,526,620 33.45% -538,500 235,065,120 33.53%
高管锁定股 233,270,120 33.27% 233,270,120 33.27%
股权激励限售股 1,256,500 0.18% -538,500 1,795,000 0.26%
二、无限售条件股份 466,583,380 66.55% 538,500 466,044,880 66.47%
三、股份总数 701,110,000 100.00% 701,110,000 100.00%
六、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司
《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量
与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已
达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第二期股权
激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。
七、 独立董事的意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《公司第二期股权激励计划
（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对本次可解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对
象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩
效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解
除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2017 年第一
次临时股东大会决议的相关规定。
综上所述，独立董事同意公司 36 名激励对象在第二期限制性股票激励计划首次
授予限制性股票的第二个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限
售手续。
八、 监事会核查意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计
划（草案）》及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二
期股权激励计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售条件已满足，公司 36 名激
励对象解除限售资格合法、有效。
监事会同意公司为 36 名激励对象的第二个限售期可解除限售的 538,500 股限制
性股票办理解除限售手续。
九、 律师法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所发表意见认为，本次激励计划限制性股票解除限售已取
得必要的批准与授权，公司《激励计划（草案）》规定的第二期股权激励计划限制性
股票授予第二个限售期可解除限售期限已届满，可解除限售期限条件已成就符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
十、 备查文件
1、 公司第四届董事会第四次会议决议
2、 公司第四届监事会第四次会议决议
3、 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、 北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限关于第二期股权激励
计划限制性股票授予第二个限售期可解除限售事项的法律意见书；
特此公告。
厦门日上集团股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 19 日
