证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2019-060 厦门日上集团股份有限公司 关于调整公司为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为进一步统筹厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)及合并报表范 围内各子公司资金需求,公司于 2019 年 9 月 26 日召开第四届董事会第六次会议、 第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司为控股子公司提供担保的议 案》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案尚未提交股东大会以特别决 议审议。相关情况公告如下。 一、 调整前担保情况 公司于 2019 年 3 月 8 日、2019 年 4 月 3 日召开第四届董事会第二次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》,同意在为 控股子公司新增提供总额不超过 18.50 亿元(折合人民币)的金融机构融资(含借 款、银行承兑汇票、信用证等)保证担保。具体明细如下: 序号 被担保人 被担保人与本公司的关系 最高担保金额(亿元) 1 厦门新长诚钢构工程有限公司 控股子公司 10.50 2 厦门日上金属有限公司 控股子公司 2.00 3 四川日上金属工业有限公司 全资子公司 1.70 4 新长诚(漳州)重工有限公司 全资子公司 2.70 5 福建日上锻造有限公司 全资子公司 1.50 6 厦门多富进出口有限公司 全资子公司 0.10 合计 18.50 二、 调整后担保情况 1、部分担保金额调整如下: 考虑到孙公司新长诚(越南)有限公司未来经营的融资需求,将被担保人厦 门新长诚钢构工程有限公司的担保金额由 10.50 亿元调减至 10.00 亿元;并 新增公司为孙公司新长诚(越南)有限公司最高担保金额 0.5 亿元。 2、综合上述调整后,公司担保汇总情况如下: 序号 被担保人 被担保人与本公司的关系 最高担保金额(亿元) 1 厦门新长诚钢构工程有限公司 控股子公司 10.00 2 厦门日上金属有限公司 控股子公司 2.00 3 四川日上金属工业有限公司 全资子公司 1.70 4 新长诚(漳州)重工有限公司 全资子公司 2.70 5 福建日上锻造有限公司 全资子公司 1.50 6 厦门多富进出口有限公司 全资子公司 0.10 7 新长诚(越南)有限公司 孙公司 0.5 合计 18.50 担保有效期自 2019 年第二次临时股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会 召开之日止,在上述额度内发生的具体担保事项,授权董事长选择合适的融资机构 并签署与业务往来有关的各项法律文件,保证担保可分多次申请,不再另行召开董 事会或股东大会,在授权期内,上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的 担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。 以上担保事项尚需提交股东大会,以特别决议审议通过。 三、 主要被担保人基本情况 1、 厦门新长诚钢构工程有限公司 成立日期:1997 年 2 月 24 日 注册地址:厦门市集美区杏北路 39 号 法定代表人:吴志良 注册资本:3800 万美元 经营范围:从事建筑钢结构工程系统设计、制造、安装及服务;彩色钢板、钢 构件、电动卷门等配套产品制造及服务;承包境外钢结构工程和境内国际招标工程; 上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员; 房屋建筑业。 与公司的关联关系:公司及全资子公司日上车轮集团(香港)有限公司(以下 简称“日上香港”)分别持有其 86.84%、13.16%的股权。 截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 133,190.99 万元,负债总额 93,495.66 万 元(其中:银行贷款总额 37,360 万元,流动负债总额 93,470.35 万元),净资产 39,695.34 万元,营业收入 188,334.23 万元、利润总额 3,865.65 万元,净利润 3,887.45 万元。 2、厦门日上金属有限公司基本情况 成立日期:2006 年 12 月 22 日 注册地址:厦门市同安区新民镇二环南路 199 号 法人代表:吴志良 注册资本:1,160 万美元 经营范围:从事汽车用钢圈、铝圈、模具、盘式制动器总成及其相关零部件的 制造。 与公司的关联关系:公司及全资子公司日上香港分别持有其 75%、25%的股权。 截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 44,247.86 万元,负债总额 13,521.57 万元 (其中:银行贷款总额 5,970 万元,流动负债总额 13,506.91 万元),净资产 30726.29 万元,营业收入 79,160.58 万元、利润总额 1,313.20 万元,净利润 984.43 万元。 3、四川日上金属工业有限公司基本情况 成立日期:2010 年 4 月 26 日 注册地址:四川省南充市顺庆区潆华工业园 法人代表:吴子文 注册资本:20,000 万元 经营范围:生产、加工汽车轮圈,汽车零部件,金属制品;零售汽车零部件, 销售建筑材料;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进出口业务;制造建筑钢结构工程系统,制造彩色钢板、 钢构件、电动卷门等配套产品。(以上经营范围不含前置许可项目,后置许可的凭 许可证经营;国家限制或禁止进出口商品技术除外)。 与公司的关联关系:公司持有其 100%的股权。 截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 56,666.93 万元,负债总额 9,858.61 万元 (其中:银行贷款总额 0 万元,流动负债总额 9,640.48 万元),净资产 46,808.32 万元,营业收入 59,409.82 万元、利润总额 1,356.25 万元,净利润 1,151.46 万元。 4、新长诚(漳州)重工有限公司基本情况 成立日期:2011 年 3 月 22 日 注册地址:华安经济开发区九龙工业园 法人代表:吴志良 注册资本:50,000 万元 经营范围:钢结构(特种设备除外)、混凝土预制构件生产;法律法规未规定 许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营) 与公司的关联关系:公司持有其 100%的股权。 截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 87,294.94 万元,负债总额 32,439.08 万元 (其中:银行贷款总额 0 万元,流动负债总额 32,439.08 万元),净资产 54,855.86 万元,营业收入 98,738.06 万元、利润总额 2,222.33 万元,净利润 1,665.35 万元。 5、福建日上锻造有限公司基本情况 成立日期:2017 年 02 月 27 日 注册地址:福建省漳州市华安经济开发区九龙工业园 法定代表人:吴子文 注册资本:10000 万元 经营范围:公司经营范围:钢圈制造;铝合金、镁铝合金轮毂制造;钛合金产 品制造;铝合金产品制造;汽车零部件及配件制造;模具制造;机械零部件加工及 设备修理;汽车零部件新技术及新工艺开发及推广应用;铝、铝合金、镁铝合金、 钛合金轮毂性能检验及产品检测;自营和代理商品及技术进出口业务(涉及企业登 记前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外)。 与公司的关联关系:公司持有其 100%的股权。 截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 16,728.13 万元,负债总额 9,276.87 万元 (其中:银行贷款总额 4,486.48 万元,流动负债总额 4,790.39 万元),净资产 7,451.27 万元,营业收入 802.93 万元、利润总额-703.26 万元,净利润-527.75 万 元。 6、厦门多富进出口有限公司基本情况 成立日期:2008 年 05 月 28 日 注册地址:厦门市集美区杏林杏北路 30 号(一号厂房) 法定代表人:吴志良 注册资本:50 万元人民币 经营范围:经营各类商品和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的商 品和技术除外。 与公司的关联关系:公司持有其 100%的股权。 截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 6,631.48 万元,负债总额 6,236.63 万元(其 中:银行贷款总额 0 万元,流动负债总额 6,236.63 万元),净资产 394.85 万元, 营业收入 25,035.13 万元、利润总额 285.82 万元,净利润 213.08 万元。 7、新长诚(越南)有限公司基本情况 成立日期:2008 年 1 月 30 日 注册地址:越南北宁省北宁市桂武工业区地块编号 H10(英文地址 LOT NO H10 QUE VO INDUSTRIAL PARK, NAM SON COMMUNE, BACNINH PROVINCE, VIETNAM) 法人代表:吴志良 注册资本:993 万美元 经营范围:钢结构和载重钢轮的生产和销售 与公司的关联关系:厦门新长诚钢构工程有限公司持有其 100%的股权。 截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 6,134.87 万元,负债总额 926.92 万元(其 中:银行贷款总额 0 万元,流动负债总额 926.77 万元),净资产 5207.95 万元,营 业收入 8267.79 万元、利润总额 986.52 万元,净利润 928.96 万元。 四、 担保协议的主要内容 1、 担保方式:连带责任保证 2、 担保金额:18.50 亿元(折合人民币) 五、 董事会意见 董事会认为:公司为控股子公司的保证担保额度是根据公司目前经营及资金需 求情况确定的,为其日常生产经营所需;且控股子公司资产质量优良,经营情况良 好,偿债能力较强,为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。同意公 司在控股子公司提供总额不超18.50亿元(折合人民币)的金融机构融资(含借款、 银行承兑汇票、信用证等)的保证担保,对并担保在总额度不变的范围内进行调整, 担保可分次申请,并授权董事长签署与业务往来有关的各项法律文件。 六、 独立董事意见 公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司所 有担保均为对合并报表范围内的控股子公司的担保,控股子公司无任何对外担保, 公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承 担损失的情况。公司为其提供担保,有助于被担保对象筹措资金、满足其经营发展 的资金需求,符合公司整体利益。其担保决策程序合法、合理,没有损害公司及公 司股东尤其是中小股东的利益,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对 外提供担保的有关规定,我们同意公司为控股子公司提供的连带责任担保。 七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止公告日,公司所有担保均为对控股子公司提供担保,公司及控股子公司无 任何对外担保,公司为控股子公司担保额度为 141,800.00 万元,实际使用 93,492.79 万元。本次公司拟为控股子公司提供总额不超过 18.50 亿元(折合人民币)的金融 机构融资(实际用款余额,含借款、银行承兑汇票、信用证等)保证担保,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产 187,951.61 万元的 98.43%。公司及其控股子公司 未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 八、 备查文件: 1、公司第四届董事会第六次会议决议 2、公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见 特此公告。 厦门日上集团股份有限公司 董事会 2019 年 9 月 28 日