招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司首次公开发行前已
发行股份解除限售的核查意见
根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法规和规范性文件，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”
或“保荐机构”）作为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”或“公司”）
2016 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，对比亚迪本次首次公开发行前已
发行股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票及有限售条件流通股情况
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行A股
前股本为2,275,100,000股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]881号文
核准，首次公开发行A股人民币普通股股票79,000,000股，并于2011年6月30日在
深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为2,354,100,000股。其中A
股1,561,000,000股，H股793,100,000股，除793,100,000股H股为境外上市流通
股以及网上发行的64,000,000股已于2011年6月30日上市交易外，其余
1,497,000,000股为有限售条件的股份。
二、公司历次有限售条件股份上市流通及公司股本变化情况
（一）首次公开发行网下配售股份上市流通情况
公司首次公开发行网下配售的 15,000,000 股已于 2011 年 9 月 30 日上市流
通，剩余的有限售条件 A 股股份为 1,482,000,000 股。
（二）2012 年 7 月限售股份上市流通情况
根据首次公开发行前股东锁定期承诺，该次解除限售股份的上市流通日为
2012 年 7 月 2 日。该次解除限售股份的数量为 477,200,200 股，占当时公司股
本总额的 20.27%，占公司 A 股股本的 30.57%。该次申请解除股份限售的股东人
数为 37 名，其中 3 名为法人股东，其余 34 名为自然人股东。
（三）2014 年 7 月限售股份上市流通情况
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根据首次公开发行前股东锁定期承诺，该次解除限售股份的上市流通日为
2014 年 7 月 1 日。该次解除限售股份的数量为 882,863,405 股，占当时公司股
本总额的 35.66%，占公司 A 股股本的 56.56%。该次解除限售后，无限售条件 A
股股份为 692,649,735 股，剩余的有限售条件 A 股股份为 868,350,265 股(其中
高管锁定股 746,413,870 股)。该次申请解除股份限售的股东人数为 9 名，其中
3 名为法人股东，其余 6 名为自然人股东。
（四）2014 年 5 月 H 股配售情况
2014 年 5 月 30 日，公司成功完成 121,900,000 股 H 股新增发行，占公司本
次发行前 H 股股本的 15.37%以及发行后总股本的 4.92%。本次发行后，公司总股
本变更为 2,476,000,000 股，其中 A 股为 1,561,000,000 股， 股为 915,000,000
股。
（五）2015 年 7 月限售股份上市流通情况
根据首次公开发行前股东锁定期承诺，该次解除限售股份的上市流通日为
2015 年 7 月 1 日。该次解除限售股份的数量为 40,645,465 股，占当时公司股本
总额的 1.64%，占公司 A 股股本的 2.60%。该次解除限售后，无限售条件 A 股股
份为 733,406,490 股，剩余的有限售条件 A 股股份为 827,593,510 股(其中高管
锁定股 746,302,580 股)。该次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，其为法人
股东。
（六）2016 年 7 月限售股份上市流通情况
根据首次公开发行前股东锁定期承诺，该次解除限售股份的上市流通日为
2016 年 7 月 1 日。该次解除限售股份的数量为 40,645,465 股，占当时公司股本
总额的 1.64%，占公司 A 股股本的 2.60%。该次解除限售后，无限售条件 A 股股
份为 840,388,279 股，剩余的有限售条件 A 股股份为 720,611,721 股(其中高管
锁定股 679,966,256 股)。该次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，其为法人
股东。
（七）2016 年 7 月非公开发行 A 股股票情况
公司于 2016 年 7 月 25 日完成非公开发行 A 股股票 252,142,855 股并上市，
占公司本次发行前 A 股股本的 16.15%以及发行后总股本的 9.24%。本次发行后，
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公司总股本变更为 2,728,142,855 股，其中 A 股为 1,813,142,855 股，H 股为
915,000,000 股。
截至本核查意见签署之日，公司的总股本为2,728,142,855股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
融捷投资承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股
公司股东融捷投
份，也不由公司回购其持有的股份。
1、上市公告书中所作 资控股集团有限 严格履行
融捷投资进一步承诺：吕向阳控股融捷投资期
承诺 公司（简称“融 承诺
间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份
捷投资”）
总数的百分之二十五，在吕向阳不再控股该公
司后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、招股说明书中所作 严格履行
同上 与上市公告书中所作承诺一致
承诺 承诺
3、收购报告书或权益
变动报告书中所作承 同上 无 无
诺
4、后续追加承诺 同上 无 无
5、法定承诺或其他承
同上 无 无
诺
注：“融捷投资控股集团有限公司”前称为“广州融捷投资管理集团有限公司”，该名称于
2013 年 7 月 31 日变更。
截至本核查意见签署之日，本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营
性占用公司资金的情况，也不存在违规买卖公司股票的行为，公司也不存在对上
述限售股份持有人提供违规担保的情况。该股东在承诺期间严格履行了上述承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 7 月 3 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 40,645,465 股，占目前公司总股本的 1.490%，
占公司 A 股股本的 2.242%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，其为法人股东融捷投资。
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4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股份持有 持有限售股份 本次申请解除限 本次申请解除限售的股份处 备
序号
人名称 数量（股） 售数量（股） 于质押冻结股份数量（股） 注
融捷投资控股 质
1 40,645,465 40,645,465 18,271,000
集团有限公司 押
合计 40,645,465 40,645,465 18,271,000
注：2014 年 6 月 25 日北京市天元律师事务所就公司为融捷投资所持公司股份解除限售事项
出具咨询意见如下：
经核查，比亚迪申请公开发行股票及上市时，融捷投资承诺：“（1）自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（2）吕
向阳控股融捷投资期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，在
吕向阳不再控股该公司后半年内，不转让其所持有的公司股份。”本所律师认为，自融捷投
资承诺的上述限售期届满后，公司可以按每年不超过公司发行上市时融捷投资所持公司股份
总数 25%的比例，分四年为融捷投资申请办理全部解除限售的手续。因公司进行权益分派、
减资缩股等导致融捷投资所持公司股份变化的，可解除限售的股份额度做相应变更。融捷投
资所持公司股份在解除限售后的变动，应当遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
关于股份减持的相关规定。
五、保荐机构核查意见
招商证券认为，公司本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份
数量及上市流通时间符合《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求；持有该部分限售股份
的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司首次公开发
行前已发行股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张家军
杨柏龄
招商证券股份有限公司
2017 年 6 月 27 日
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