证券代码：002594              证券简称：比亚迪            公告编号：2019-091


                             比亚迪股份有限公司
                   关于参与投资基金并签署合伙协议的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司比亚迪汽车工业有限
公司（“比亚迪汽车工业”）与天津荣泰成长投资管理有限公司（以下简称“荣
泰成长”）、万科（成都）企业有限公司共同投资横琴和谐鼎泰股权投资企业（有
限合伙）（以下简称“和谐鼎泰基金”），前述各方于 2019 年 9 月 30 日签署了
《横琴和谐鼎泰股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》。和谐鼎泰基金以合
伙企业形式组建，投资方式包括权益投资（包括但不限于直接投资于最终的被投
资企业，或通过投资于子基金等实体间接投资于被投资企业）及其他符合法律、
法规规定的投资。投资目标及范围为主要投资于科技、物流等领域的优秀子基金；
通过获得、持有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。该基金规模为人
民币 11.01 亿元，普通合伙人荣泰成长拟认缴出资人民币 100 万元，有限合伙人
比亚迪汽车工业拟认缴出资人民币 6 亿元，有限合伙人万科（成都）企业有限公
司拟认缴出资人民币 5 亿元。

    （二）审议情况

    2019 年 3 月 27 日公司召开的第六届董事会第二十六次会议及 2019 年 6 月 6
日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资额
度 的 议 案 》， 具 体 内容 详 见 公司 2019 年 3 月 28 日 披露 于 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行风险投资额度的公告》。

    （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，本次交易不
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构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    二、关于《横琴和谐鼎泰股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》的基
本情况

    （一） 合作方基本情况

    1、天津荣泰成长投资管理有限公司

    ⑴公司名称：天津荣泰成长投资管理有限公司

    ⑵公司类型：有限责任公司

    ⑶成立日期：2017 年 6 月 16 日

    ⑷注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦 18 层
1840-153

    ⑸法定代表人：武国欣

    ⑹控股股东及实际控制人：天津荣泰恒企业管理咨询有限公司持有荣泰成长
100%的股权；IDG 资本的高级管理人员吴挺先生持有天津荣泰恒企业管理咨询有
限公司 52%的股权，为荣泰成长的实际控制人。

    ⑺主要投资领域：科技、媒体、电信、医疗、消费及娱乐、先进制造及清洁
能源等产业及聚焦上述产业的子基金。

    ⑻经营范围：投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)

    荣泰成长为本次和谐鼎泰基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，
已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案
办法（试行）》等规定登记为私募基金管理人，登记编号为 P1068934。

    荣泰成长与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司
股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系或利益安排，与其他参与投资和谐鼎泰基金的投资人不存在一致行动关系。

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       2、比亚迪汽车工业有限公司

       ⑴公司名称：比亚迪汽车工业有限公司

       ⑵公司类型：有限责任公司

       ⑶成立日期：2006 年 8 月 3 日

       ⑷注册地址：深圳市坪山新区坪山横坪公路 3001、3007 号

       ⑸法定代表人：王传福

       ⑹经营范围：汽车、电动车及其零配件、汽车模具及其相关附件、汽车电子
装置的研发；开发、研究无线通讯技术及系统；销售自产软件；太阳能充电器、
充电桩、充电柜、电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能
机组、家庭能源系统产品的研发及销售；从事货物及技术的进出口(不含分销及
国家专营专控产品)；太阳能电池及其部件的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出
口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按
国家有关规定办理申请)；电动汽车充电设施经营及维护；汽车租赁；自有物业
管理。汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销
售；提供售后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客车；生产经营汽车零部件、
电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置(不含国
家专营、专控、专卖商品)；发动机生产和销售。轨道交通车辆、工程机械、各
类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、生产经营、维保、
租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计和生产经营；轨道
梁、柱的制造；纯电动卡车(包括微型、轻型、中型、重型电动载货车,二类底盘,
电动专用车及其他特殊领域车辆)的生产经营；与上述项目有关的技术咨询、技
术服务；上述相关产品的进出口业务。

        ⑺主要股东：比亚迪股份有限公司持有 72.2％的股权，比亚迪香港有限公
司持有 26.64％的股权, 国开发展基金有限公司持有 1.16%的股权。

       比亚迪汽车工业有限公司为和谐鼎泰基金的有限合伙人，为公司的控股子公
司。


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       3、万科（成都）企业有限公司

       ⑴公司名称：万科（成都）企业有限公司

       ⑵公司类型：有限责任公司

       ⑶成立日期：1993 年 6 月 25 日

       ⑷注册地址：成都市锦江区静安路 1 号万科城市花园 98 栋 1 座 4 楼

       ⑸法定代表人：王海武

       ⑹主营业务：房地产开发与经营

       ⑺主要股东：万科企业股份有限公司持有 90%的股权，深圳市万科财务顾问
   有限公司持有 10%的股权

       万科（成都）企业有限公司为和谐鼎泰基金的有限合伙人，与公司不存在关
   联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际
   控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

       (二) 投资基金基本情况及合伙协议的主要内容

       1、基金名称：横琴和谐鼎泰股权投资企业（有限合伙）

       2、投资方向：主要投资于科技、物流等领域的优秀子基金，通过获得、持
   有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。

       3、基金规模：11.01 亿元

       4、组织形式：有限合伙企业

       5、各合伙人认缴出资额、出资比例

                                                         认缴出资额
         合伙人名称                     合伙人类型                       出资比例
                                                           （万元）
天津荣泰成长投资管理有限公司     基金管理人/普通合伙人            100       0.91%
比亚迪汽车工业有限公司           有限合伙人                    60,000      54.50%
万科（成都）企业有限公司         有限合伙人                    50,000      45.41%

       6、出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式出资。

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    7、出资进度：各合伙人对合伙企业的实缴出资具体缴付时点和每次缴付的
金额根据合伙协议的约定和普通合伙人发出的缴付出资通知确定。

    8、存续期限：除非合伙协议另有约定，合伙企业的存续期限为自首期出资
缴付日起 7 年。

    9、管理及决策机制

    天津荣泰作为执行事务合伙人执行合伙事务，负责基金日常运营，对外代表
基金，执行事务合伙人根据投资委员会的决议执行投资项目的投资及处置、进行
投资项目的投后监督、管理，并接受有限合伙人的监督。属于合伙人会议所讨论
的事项，由对相关事项有表决权的合伙人表决通过。合伙企业投资委员会负责合
伙企业投资项目的最终决策，投资委员会的组成人员为 3 人，其中基金普通合伙
人指派 1 人，每名有限合伙人各指派 1 人。

    10、各合伙人地位及权利义务

    10.1 普通合伙人的权利

    普通合伙人拥有《合伙企业法》、其他法律法规及本协议所规定的对合伙事
务的执行权力及其他权利，包括但不限于：根据本协议的约定，执行合伙企业的
投资及其他业务，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
负责合伙企业的经营管理事项，采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业
身份开展经营活动所必需的一切行动；采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企
业合法权益所必需的其他行动；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件等。

    10.2 普通合伙人的义务

    普通合伙人负有如下义务：基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益；作为合
伙企业执行事务合伙人，按本协议的约定负责合伙企业的所有合伙事务，并接受
有限合伙人的监督；依据本协议约定向有限合伙人提交财务报告、履行信息披露
义务。

    10.3 有限合伙人的权利

    有限合伙人拥有《合伙企业法》、其他法律法规及本协议所规定的有限合伙

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人所享有的权利：按照本协议的约定获取合伙企业分配的收益以及依据法律法规
及本协议约定享有的其他权利。

    10.4 有限合伙人的义务

    依据本协议约定向合伙企业缴付出资；依据法律法规及本协议约定应履行的
其他义务。

    11、收益分配机制：合伙企业产生的可分配收益进行分配时，应按照合伙协
议的约定以权益比例进行分配。

    12、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规
规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的
基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立
之日起到当年的 12 月 31 日。

    13、退出机制：普通合伙人或管理人将在适宜的时机根据投资委员会的决议
实现投资变现。

    三、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

    （一）本次交易的目的和对公司影响

    本次公司参与投资基金，强化了与专业投资机构合作，有助于公司获得产业
投资资源，增强公司产业投资能力，丰富公司的生态圈体系，提升行业竞争力。

    （二）存在的风险

    由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的
和谐鼎泰基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

    另外，受经济环境、行业周期、市场变化、标的企业的经营管理、交易方案、
监管政策等诸多因素的影响，存在项目投资无法实现预期收益和目的，甚至亏损
的风险。

    本公司将密切关注和谐鼎泰基金的经营管理情况及投资项目的实施过程，严
格风险管控，以切实降低投资风险。

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    四、其他相关事项说明

    （一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员没有参与投资和谐鼎泰基金；除公司董事会秘书李黔先生将在和谐鼎
泰基金担任投资委员会委员外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事及其他高级管理人员未在和谐鼎泰基金中任职；公司本次参与投
资和谐鼎泰基金不会导致同业竞争；

    （二）公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第
12 号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资
事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。




    特此公告。




                                               比亚迪股份有限公司董事会

                                                       2019 年 10 月 8 日




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