豪迈科技:关于2018年度日常关联交易预计的公告2018-03-27
证券代码:002595 证券简称:豪迈科技 公告编号:2018-006
山东豪迈机械科技股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易概述
2018 年 3 月 24 日,山东豪迈机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事
会第三次会议,审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事张恭运、张岩、
单既强、宫耀宇、张伟进行了回避表决,该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果获得
通过。公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意的独立意见和专项意见。该议案尚需提
交股东大会审议,关联股东张恭运、柳胜军、单既强、宫耀宇、张伟、张岩等将回避表决。
公司日常关联交易事项主要是向关联人采购原材料、燃料和动力,向关联人提供劳务、接
受关联人提供的劳务,向关联人销售产品、商品等,预计 2018 年与公司发生关联交易的关联
人主要是山东豪迈机械制造有限公司(以下简称“豪迈制造”)、高密豪佳燃气有限公司(以下
简称“豪佳燃气”)、山东豪迈重工有限公司(以下简称“豪迈重工”)、山东荣泰感应科技有限
公司(以下简称“荣泰科技”),关联交易预计总金额不超过 48,790.00 万元,去年同类交易实
际发生总金额 25,181.21 万元。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:人民币万元
合同签订 截止披露
关联交易类 关联交易内 关联交易 上年发生
关联人 金额或预 日已发生
别 容 定价原则 金额
计金额 金额
向关联人采
山东豪迈机械制造有限公司 焊接件等 市场定价 7500 715.42 5513.69
购原材料
向关联人采 排气烟道和
山东豪迈重工有限公司 市场定价 3200 0.00 1214.35
购产品 吸气过滤室
向关联人采
购燃料和动 高密豪佳燃气有限公司 天然气 市场定价 2500 368.87 1093.90
力
1
山东豪迈机械制造有限公司 铸件等 市场定价 30000 4607.38 15869.47
山东豪迈机械制造有限公司 电费 市场定价 450 61.90 416.43
向关联人销
售产品、商
山东豪迈机械制造有限公司 设备等 市场定价 700 0.00 0.00
品
山东荣泰感应科技有限公司 电炉架等 市场定价 840 12.05 153.51
小计 31990 4681.33 16439.41
向关联人提
山东豪迈机械制造有限公司 加工费 市场定价 1100 118.41 0.00
供劳务
接受关联人
山东豪迈机械制造有限公司 加工费 市场定价 2500 0.00 919.86
提供的劳务
(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币万元
实际发生
实际发生额
关联交易 实际发生 预计 额占同类
关联交易类别 关联人 与预计金额 披露日期及索引
内容 金额 金额 业务比例
差异(%)
(%)
2017.3.30 巨潮资
山东豪迈机械 讯网《关于 2017
焊接件 5513.69 6000 100.00% -8.11%
制造有限公司 年度日常关联交易
向关联人采购
预计的公告》
原材料
高密同创气门
气孔套 273.63 — 13.67% —
芯有限公司
小计 5787.32 6000 — —
排气烟道
向关联人采购 山东豪迈重工
和吸气过 1214.35 — 100.00% —
产品 有限公司
滤室
向关联人采购 高密豪佳燃气
天然气 1093.90 1200 100.00% -8.84%
燃料和动力 有限公司 2017.3.30 巨潮资
山东豪迈机械 讯网《关于 2017
铸件 15869.47 18000 61.31% -11.84% 年度日常关联交易
制造有限公司
山东豪迈机械 预计的公告》
电费 416.43 450 39.52% -7.46%
制造有限公司
向关联人销售
山东豪迈气门
产品、商品 电费 356.85 — 33.86% —
嘴有限公司
山东荣泰感应
电炉架等 153.51 — 100.00% —
科技有限公司
小计 16796.26 18450 — —
2
2017.3.30 巨潮资
接受关联人提 山东豪迈机械 讯网《关于 2017
加工费 919.86 1000 11.70% -8.01%
供的劳务 制造有限公司 年度日常关联交易
预计的公告》
公司董事会对
日常关联交易
实际发生情况
不适用
与预计存在较
大差异的说明
(如适用)
公司独立董事
对日常关联交
易实际发生情
不适用
况与预计存在
较大差异的说
明(如适用)
二、关联人介绍和关联关系
(一) 基本情况
1、山东豪迈机械制造有限公司
法定代表人:张恭运
注册资本:贰亿元整
主营业务:设计、制造、销售专用机械设备、压力容器、石油天然气处理设备、压缩机及
成套设备、化工设备、水处理与环保设备及各配套零部件,并提供相关安装调试、售后服务;
制造销售机械零部件、汽车零部件、核电设备零部件、轨道交通设施零部件、石油钻采设备零
部件;计算机软硬件开发、销售及技术服务;网络技术推广与咨询服务;经营国家允许范围内
的货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
住所:山东省潍坊市高密市经济开发区康成大街5655号 豪迈产业园
截止 2017 年 12 月 31 日,豪迈制造总资产为 128,918.46 万元,净资产为 25,878.94 万元,
2017 年度实现主营业务收入 122,336.00 万元,净利润 17,210.42 万元(以上数据未经审计)。
2、高密豪佳燃气有限公司
法定代表人:刘伟
注册资本:壹仟万元整
主营业务:管道天然气,(有效期限以《燃气经营许可证》为准)。销售燃气器具。(依法
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须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
住所:山东省潍坊市高密市朝阳街道花园街西首
截止 2017 年 12 月 31 日,豪佳燃气总资产为 9,904.85 万元,净资产为 2,783.63 万元,2017
年度实现主营业务收入 11,241.75 万元,净利润 494.18 万元(以上数据未经审计)。
3、山东豪迈重工有限公司
法定代表人:魏效辉
注册资本:柒仟万元整
主营业务:炼油化工设备、通用机械设备、油气勘探设备、油气处理设备(以上不含特种
设备)的设计、销售;房屋租赁服务;物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
住所:山东省日照市日照经济技术开发区滨海路99号
截止 2017 年 12 月 31 日,豪迈重工总资产为 10,451.61 万元,净资产为 6,562.71 万元,2017
年度实现主营业务收入 1,214.35 万元,净利润-107.75 万元(以上数据未经审计)。
4、山东荣泰感应科技有限公司
法定代表人:褚荣祥
注册资本:壹仟万元整
主营业务:生产工业电炉、高中频设备、电气自动化设备、机械工程配套;批发零售:热
处理设备及配件,检测仪器仪表;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
住所:潍坊市坊子区正泰路9号(山东测绘地理信息产业园内)
截止 2017 年 12 月 31 日,荣泰科技总资产为 5,293.14 万元,净资产为 3,352.87 元,2017
年度实现主营业务收入 5,822.83 万元,净利润 100.80 万元(以上数据未经审计)。
(二)与公司的关联关系:
1. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈制造 100%的股权,张恭运先生持有豪迈集团股份有限
公司 95.05%的股权,为豪迈制造实际控制人。豪迈制造与公司属同一实际控制人控制,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规定,豪迈制造与本公司存在关联关系。
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2. 豪迈集团股份有限公司持有豪佳燃气53.5%的股权,张恭运先生持有豪迈集团股份有限
公司95.05%的股权,为豪佳燃气实际控制人。豪佳燃气与公司属同一实际控制人控制,符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定,豪佳燃气与本公司存在关联关系。
3. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈重工100.00%的股权,张恭运先生持有豪迈集团股份有
限公司95.05%的股权,为豪迈重工实际控制人。豪迈重工与公司属同一实际控制人控制,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定,豪迈重工与本公司存在关联关系。
4. 豪迈集团股份有限公司持有荣泰科技68.00%的股权,张恭运先生持有豪迈集团股份有
限公司95.05%的股权,为荣泰科技实际控制人。荣泰科技与公司属同一实际控制人控制,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定,荣泰科技与本公司存在关联关系。
(三)履约能力分析:
豪迈制造、豪迈重工、豪佳燃气与荣泰科技均是依法存续且生产经营情况正常,财务状况
良好,具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价政策及定价依据
1.关联交易主要内容。上述关联交易均遵循公平合理的定价原则,具体采用如下定价方式:
向关联方转卖工业用电,用电价格参照山东省电网统一销售电价;向关联方采购天然气,参照
政府指导统一定价;向关联方委托加工等,在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定,
在无市场可比价格的情况下,以成本加合理利润方式定价。其他日常交易以可比的独立第三方
的市场价格或收费标准为参考标准,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,
并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计
算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况。2018 年 3 月 24 日公司(乙方)与豪迈制造、豪佳燃气、豪迈
重工、荣泰科技分别签署了《关于 2018 年度日常关联交易的框架协议》。本协议自双方法定代
表人或授权代表签字、盖章之日起成立,经乙方股东大会审议通过之日起生效。有效期至 2018
年 12 月 31 日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2018 年预计发生的销售铸件的日常关联交易,有利于募集资金投资项目“高档精密
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铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势,实现公司整体经济效益最
大化;向关联方采购工业用天然气,能够保证公司日常生产、经营活动的正常开展。应轮胎模
具业务部分客户的定制需要,公司需提供符合压力容器制造标准要求的导环等部件,公司委托
具有资质的关联方豪迈制造进行加工,有利于顺利提供符合客户特殊要求的产品,保证模具生
产、交付的正常实现。公司向豪迈重工采购产品及向荣泰科技销售产品、商品,是公司经营活
动的正常开展,有利于公司更好的为客户提供产品和服务。
上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全
体股东利益的行为;上述关联交易均为公司正常生产经营需要,符合公司的实际经营和发展需
要,有利于公司资源的有效利用、促进收入总量的提升,提高公司整体盈利水平。同时,上述
关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定,作
为公司的独立董事,我们对公司 2018 年度日常关联交易基于独立判断立场,对上述关联交易
进行了事前认可并发表独立意见如下:
根据公司与关联方签订的关联交易协议,我们认为上述关联交易公平合理,有利于公司的
持续发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司关于关联
交易的相关议案,并同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议
案》,公司董事会在对相关议案进行表决时,关联董事已依法回避表决,董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交
易协议,我们认为公司日常关联交易公平合理,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司关于 2018 年度日常关联交易的相关议案。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议;
2、第四届监事会第三次会议决议;
3、《独立董事对相关事项的事前认可》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》;
4、公司与豪迈制造签署的《关于 2018 年度日常关联交易的框架协议》;
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5、公司与豪佳燃气签署的《关于 2018 年度日常关联交易的框架协议》;
6、公司与豪迈重工签署的《关于 2018 年度日常关联交易的框架协议》;
7、公司与荣泰科技签署的《关于 2018 年度日常关联交易的框架协议》。
山东豪迈机械科技股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十四日
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