广发证券股份有限公司
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的要求，对海南瑞泽本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进
行了审核核查，核查情况如下：
一、海南瑞泽发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况
2014年12月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具证监许可【2014】1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽向夏兴兰发行
23,736,263股、向仇国清发行15,824,175股海南瑞泽股份以收购其合计持有的肇庆
市金岗水泥有限公司（原名“高要市金岗水泥有限公司”，以下简称“金岗水泥”）
80%的股权。2014年12月29日，本次新增39,560,438股股份在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2015年1月12日在深圳证
券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）业绩承诺与补偿、减值测试与补偿的承诺
1、业绩承诺与补偿
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》约定：
标的股权在 2014 年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2014 年度、2015
年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分
别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。
（1）如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指
定媒体披露后的 20 个工作日内，以现金形式向海南瑞泽公司董事会指定的账户
支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额
=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金
额的 60%，仇国清承担前述现金补偿金额的 40%。
（2）如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、
仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或
未适当履行上述（1）中约定的现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清以其持有的标
的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行
股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿
股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利
比例）；
若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分
应无偿赠送给海南瑞泽。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿
股份数量；
标的股权于 2014 年度内完成交割，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信所”）《关于公司 2014 年度标的公司承诺盈利实现情况专项审
核报告》（信会师报字[2015]第 310279 号），金岗水泥已实现 2014 年度的业绩承
诺。夏兴兰、仇国清无需就该年度对上市公司进行业绩补偿。
根据立信所《关于公司 2015 年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》
（信会计师报字[2016]第 310280 号），金岗水泥 2015 年实现的扣除非经常性损
益后净利润为 26,334,985.84 元，未能完成承诺的盈利目标，夏兴兰、仇国清 2
人需对上市公司进行业绩补偿。2016 年 4 月 25 日，公司分别收到夏兴兰支付的
业绩承诺补偿款 11,359,206.80 元，仇国清支付的业绩承诺补偿款 7,572,804.53 元，
夏兴兰、仇国清关于 2015 年度业绩承诺已履行完毕。
根据立信所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产
之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10201
号），金岗水泥 2016 年实现的扣除非经常性损益后净利润为 43,636,479.75 元，
未能完成承诺的盈利目标，夏兴兰、仇国清 2 人需对上市公司进行业绩补偿。2017
年 4 月 25 日，公司分别收到夏兴兰支付的业绩承诺补偿款 7,854,489.72 元，仇
国清支付的业绩承诺补偿款 5,236,326.48 元，夏兴兰、仇国清关于 2016 年度业
绩承诺已履行完毕。
上述承诺已履行完毕，承诺方未出现违反承诺的情形。
2、减值测试与补偿承诺
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议之补充
协议》约定：在承诺期届满后三个月内，海南瑞泽应聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如：标的
股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价
格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计
算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的 60%，仇国清承担
前述应补偿金额的 40%。
补偿时，夏兴兰、仇国清先以自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇
国清因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值
补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。
按照上述约定，夏兴兰、仇国清需履行股份补偿义务时，同意夏兴兰、仇国
清以其持有的标的股份各自履行其尚未履行完毕的补偿义务：
（1）应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）÷标
的股份发行价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
（2）若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配
股票股利比例）；
（3）若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分
配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×
应补偿股份数量；
（4）夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得
的尚未出售的标的股份总量。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）
第 3-0015 号《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇
庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值资产评估报告》、立信所出具的信会师
报字[2017]第 ZI10202 号《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资
产之标的公司减值测试专项审核报告》以及海南瑞泽出具的《海南瑞泽新型建材
股份有限公司发行股份购买资产之标的公司肇庆市金岗水泥有限公司 2016 年 12
月 31 日 80%股东权益价值减值测试报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，金岗水泥
全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组估值为 596,000,000.00 元，金岗水
泥资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值
合计）为 615,243,853.82 元，减值金额为 19,243,853.82 元，对应金岗水泥 80%
股权部分减值金额为 15,395,083.06 元。
根据公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生
效条件的股权转让协议之补充协议》，标的股权对应的资产减值应补偿金额为
15,395,083.06 元。夏兴兰、仇国清在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
2015 年度业绩补偿额 18,932,011.33 元和 2016 年度业绩补偿额 13,090,816.20 元，
共计 31,482,827.53 元，大于本次减值应补偿金额 15,395,083.06 元，故夏兴兰、
仇国清无需补偿。
上述承诺已履行完毕，承诺方未出现违反承诺的情形。
（二）股份锁定的承诺
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》及《附
生效条件的股权转让协议之补充协议》的约定：夏兴兰、仇国清承诺自发行结束
之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股
份解锁的具体要求如下：
1、自本次股份上市之日起满 12 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥
承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实
现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上
市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的
上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市
公司股份的 30%；
2、自本次股份上市之日起满 24 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥
承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实
现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上
市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的
上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市
公司股份的 30%；
3、自本次股份上市之日起满 36 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥
承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业
绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减
值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因
上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、
仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 40%。
夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、
仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份于 2015 年 1 月 12 日上市并开始锁定。
2016 年 1 月 12 日，夏兴兰、仇国清十二个月的限售期满并符合其他解限条
件，夏兴兰持有的本次交易获得的全部海南瑞泽股份的 30%已于 2016 年 1 月 12
日上市流通，仇国清持有的本次交易获得的全部海南瑞泽股份的 30%已于 2016
年 2 月 26 日上市流通。
2017 年 1 月 12 日，夏兴兰、仇国清二十四个月的限售期满并符合其他解限
条件，夏兴兰持有的本次交易获得的全部海南瑞泽股份的 30%已分别于 2017 年
1 月 12 日、5 月 22 日上市流通。仇国清持有的本次交易获得的全部海南瑞泽股
份的 30%已于 2017 年 5 月 22 日上市流通。
2018 年 1 月 12 日，夏兴兰、仇国清三十六个月的限售期将满，夏兴兰、仇
国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 40%，分别为
28,483,515 股、18,989,010 股（本次夏兴兰、仇国清实际申请解除限售的股份分
别为 28,483,521 股、18,989,013 股，超出的股份为解除限售时剩余的非整数股，
不违反本股份锁定的承诺）。
（三）不减持承诺
1、夏兴兰于 2016 年 12 月 29 日作出承诺：“2017 年 1 月 12 日，本人持有
的 7,120,878 股海南瑞泽股份将解限上市流通。本人承诺自上述股份解限上市流
通之日起（受股份质押状态、解限审核进度及其他不可控因素的影响，上市流通
日可能晚于 2017 年 1 月 12 日）六个月内，本人将不减持所持海南瑞泽全部股份
（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发
等产生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部
上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。”
仇国清于 2016 年 12 月 29 日作出承诺：“2017 年 1 月 12 日，本人持有的
4,747,252 股海南瑞泽股份将解限上市流通。本人承诺自上述股份解限上市流通
之日起（受股份质押状态、解限审核进度及其他不可控因素的影响，上市流通日
可能晚于 2017 年 1 月 12 日）六个月内，本人将不减持所持海南瑞泽全部股份（包
括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产
生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴
海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。”
夏兴兰持有的上述股份已分别于 2017 年 1 月 12 日和 5 月 22 日解限上市流
通，仇国清持有的上述股份已于 2017 年 5 月 22 日解限上市流通，因此截至 2017
年 11 月 22 日，本次解除股份限售的股东已将上述承诺严格履行完毕。
2、夏兴兰于 2017 年 9 月 26 日作出承诺：“海南瑞泽新型建材股份有限公
司（以下简称“海南瑞泽”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易
对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司 100%股权以及江门市绿
顺环境管理有限公司 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公
开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为海南瑞泽持股 5%以
上的股东，本人就不减持海南瑞泽股份事宜作出如下声明和承诺：
（1）自海南瑞泽股票复牌之日（2017 年 9 月 21 日）至本承诺函出具之日期
间，本人不存在减持海南瑞泽股份的情形。
（2）自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕期间，本人承诺将
不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。
（3）如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益
归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任”。
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东夏兴兰未违反上述承诺。
3、夏兴兰于 2018 年 1 月 8 日作出承诺：“海南瑞泽新型建材股份有限公司
（以下简称“海南瑞泽”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对
方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司 100%股权以及江门市绿顺
环境管理有限公司 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开
发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为海南瑞泽持股 5%以上
股东，本人于 2017 年 9 月 26 日就不减持海南瑞泽股份事宜作出了如下声明和承
诺：‘一、自海南瑞泽股票复牌之日（2017 年 9 月 21 日）至本承诺函出具之日
期间，本人不存在减持海南瑞泽股份的情形。二、自本承诺函出具之日至海南瑞
泽本次交易实施完毕期间，本人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何
减持计划。三、如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部
收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。’截至本承诺函出具之
日，本人严格履行了上述不减持承诺，现本人在上述不减持承诺的基础上，追加
承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕后的三个月内，本
人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。
（2）如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益
归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
仇国清于 2018 年 1 月 8 日作出承诺：“海南瑞泽新型建材股份有限公司（以
下简称“海南瑞泽”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐
湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司 100%股权以及江门市绿顺环境
管理有限公司 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行
股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为海南瑞泽的股东，本人现就
不减持海南瑞泽股份事宜作出如下承诺：
（1）自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕后的三个月内，本
人承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。
（2）如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益
归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东夏兴兰、仇国清未违反上
述承诺。
（四）其他承诺及履行情况
除上述承诺外，夏兴兰、仇国清作出如下承诺：关于提供资料真实性、准确
性和完整性的声明与承诺、关于股权权属清晰的承诺、关于不存在一致行动的承
诺、关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺、关于金岗水泥无违法违规事宜
的承诺、滚存未分配利润的安排、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺、关
于避免同业竞争的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺。
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东未违反上述承诺。
三、上市公司股本变动情况
经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1374 号）核准，公司向第
一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东
海基金管理有限责任公司共 4 名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通
股（A 股）13,318,534 股。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至
268,078,972 股。
经 2015 年 4 月 24 日公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司回购注销
限制性股票 299,500 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
本次限制性股票回购注销事宜已于 2015 年 6 月 3 日办理完成。本次限制性股票
回购注销完成后，公司总股本减少至 267,779,472 股。
经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386 号）
核准，公司向三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股
权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、
邓雁栋、徐伟文、何小锋共计发行 44,247,788 股股份。本次股份发行完成后，公
司总股本增加至 312,027,260 股。
经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386 号）
核准，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱
信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管
理有限公司共 5 名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
12,431,626 股。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至 324,458,886 股。
经 2016 年 4 月 26 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司回购
注销限制性股票 97,500 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，本次限制性股票回购注销事宜已于 2016 年 5 月 30 日办理完成。本次限制
性股票回购注销完成后，公司总股本减少至 324,361,386 股。
经 2016 年 4 月 26 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司股票
期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件。2016 年 7 月 20 日，公
司完成股权激励计划之股票期权第二个行权期自主行权审批手续。2016 年 9 月
21 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司股票期权
第二期可行权激励对象共计 60 人已全部行权完毕，共计行权股份总数 100.10 万
份。本次行权完成后，公司总股本增加至 325,362,386 股。
经 2017 年 3 月 27 日公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司
2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截止 2016 年 12
月 31 日总股本 325,362,386 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20
股，共计转增 650,724,772 股，转增完成后，公司的总股本由 325,362,386 股增加
至 976,087,158 股。该事项已经公司 2016 年年度股东大会审议通过，并已于 2017
年 4 月 28 日实施完毕。
经 2017 年 5 月 5 日公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司回购
注销限制性股票 558,000 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，本次限制性股票回购注销事宜已于 2017 年 6 月 5 日办理完成。本次限制
性股票回购注销完成后，公司总股本减少至 975,529,158 股。
经 2017 年 5 月 5 日公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公
司<2017 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于 2017 年 5 月 22
日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过上述议案。2017 年 10 月 10 日，公
司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 10 月 10 日作为激励计
划的授予日，向符合条件的 98 名激励对象授予 8,607,500 股限制性股票。授予完
成后，公司的总股本由 975,529,158 股增加至 984,136,658 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 984,136,658 股，其中限售条件流通
股为 305,712,975 股，无限售条件流通股为 678,423,683 股。公司 2016 年度权益
分派实施完成后，夏兴兰持有的限售股份总数增加至 28,483,521 股，仇国清持有
的限售股份总数增加至 18,989,013 股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 1 月 12 日。
2、本次解除限售的股份数量为 47,472,534 股，占公司股本总额的 4.8238%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 2 名，为自然人股东。
4、本次解除限售的股东持有限售股份总数及股东本次解除限售股份数量情
况：
单位：股
本次解限股
本次解除限
限售股持有人 所持限售股 本次解限股份占公 剩余限售 份是否存在
序号 售股数量
名称 份总数 司总股本的比例 股数量 质押、冻结
（注 1）
（注 2）
1 夏兴兰 28,483,521 28,483,521 2.8943% 0 否
2 仇国清 18,989,013 18,989,013 1.9295% 0 是
合计 47,472,534 47,472,534 4.8238% 0 -
注 1：2018 年 1 月 12 日，夏兴兰、仇国清三十六个月的限售期将满，同时业绩承诺已
履行完毕。根据股份锁定的承诺，夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的
上市公司股份的 40%，分别为 28,483,515 股、18,989,010 股。本次夏兴兰、仇国清实际申请
解除限售的股份分别为 28,483,521 股、18,989,013 股，超出的股份为解除限售时剩余的非整
数股，不违反夏兴兰、仇国清所作的股份锁定的承诺。
注 2：2017 年 8 月 4 日，股东仇国清将其持有的公司股份 18,989,013 股份质押给招商证
券股份有限公司，质押期限自 2017 年 8 月 4 日起至申请解除质押登记为止。仇国清本次解
限的 18,989,013 股全部处于质押状态。
五、股份变动情况
本次限售股份解除限售前 本次变动增 本次限售股份解除限售后
数量 比例 减（＋，－） 数量 比例
一、限售条件流通股 305,712,975 31.06% -47,472,534 258,240,441 26.24%
高管锁定股 138,460,375 14.07 % 138,460,375 14.07 %
首发后限售股 158,645,100 16.12% -47,472,534 111,172,566 11.30%
股权激励限售股 8,607,500 0.87 % - 8,607,500 0.87 %
二、无限售条件流通股 678,423,683 68.94% +47,472,534 725,896,217 73.76%
三、总股本 984,136,658 100.00% 0 984,136,658 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股
份限售的股东履行了承诺。根据股份锁定的承诺，夏兴兰、仇国清可解锁股份数
分别为 28,483,515 股、18,989,010 股；本次夏兴兰、仇国清实际申请解除限售的
股份分别为 28,483,521 股、18,989,013 股，超出的股份为解除限售时剩余的非整
数股，不违反夏兴兰、仇国清所作的股份锁定的承诺。
海南瑞泽本次 47,472,534 股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对
本次限售股上市流通事项无异议。
同时，2018 年 1 月 8 日，夏兴兰、仇国清出具《关于不减持海南瑞泽新型
建材股份有限公司股份的承诺函》；本独立财务顾问提请公司董事会督促其严格
遵守承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签字签章页）
广发证券股份有限公司
2018 年 1 月 10 日
