证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-146
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议；
2、预计日常关联交易涉及的关联董事均已回避表决。
一、2019 年度预计日常关联交易基本情况
（一）预计关联交易概述
本次预计关联交易为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）
及子公司与关联方之间因向关联人提供园林绿化服务、向关联人销售水泥、接受
关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务而形成的日常性交易。2018 年 1-10
月，公司发生的上述日常关联交易总额为 14,486.38 万元，未超过 2018 年度预计
日常关联交易总额。公司预计 2019 年度上述日常关联交易金额不超过 23,470 万
元。
上述关联方包括三亚广兴实业开发有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责
任公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司、儋州大兴华阳实业有限公司、
三亚四季海庭酒店有限公司、佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建
混凝土配送有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公
司。
上述日常关联交易事项经 2018 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第二十五
次会议审议通过，关联董事张海林、陈健富回避表决，该议案经非关联董事全体
通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》的规定，此关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，
关联股东张海林、冯活灵、张艺林、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理
有限公司、夏兴兰须在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交 关联交易定 2019 年度预计金额 2018 年 1-10 月实际
关联人 关联交易内容
易类别 价原则 （万元） 发生金额（万元）
三亚广兴实业开发有限公司 5,000 2,591.90
三亚椰林书苑海垦地产有限
3,000 1,790.62
责任公司
向关联人提供
日常经 三亚市海棠湾水稻国家公园 市场定价
园林绿化服务 10,000 2,472.00
开发有限公司
营相关
儋州大兴华阳实业有限公司 3,000 -
三亚四季海庭酒店有限公司 20 15.00
小计 - - 21,020 6,869.52
佛山市高明金山混凝土有限
800 2,796.25
公司 向关联人销售
日常经 市场定价
佛山市高明明建混凝土配送 水泥
营相关 800 4,482.43
有限公司
小计 - - 1,600 7,278.68
三亚玛瑞纳酒店有限公司 150 47.54
接受关联人提
三亚四季海庭酒店有限公司 450 185.13
供的住宿、餐
日常经 三亚瑞兴盛典旅游文化有限 市场定价
饮、门票、会务 150 41.69
营相关 公司
等服务
三亚市海棠湾水稻国家公园
100 -
开发有限公司
小计 - - 850 274.36
合计 - - 23,470 14,422.56
说明：
1、上述 23,470 万元关联交易总额为公司 2019 年度预计的日常关联交易总额，在预计
各类关联交易总额未突破的前提下，相同关联交易内容不同关联人之间交易金额可实现内部
调剂。
2、2018 年 2 月 9 日，公司发行股份及支付现金购买资产暨新增股份上市，公司股东夏
兴兰女士的持股比列被动稀释至 4.64%，不再是公司持股 5%以上的股东，且夏兴兰女士不
是公司董监高。因此，自 2019 年 2 月 9 日起，与夏兴兰有关联的佛山市高明金山混凝土有
限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司不再是公司的关联方，上表预计数为 2019 年
1-2 月预计关联交易金额。
（三）公司 2018 年度预计经常性关联交易的总体执行情况将在公司 2018
年年度报告中予以披露。
二、关联人及关联关系介绍
（一）三亚广兴实业开发有限公司基本情况
1、公司名称：三亚广兴实业开发有限公司；法定代表人：郭文峰；注册资
本：3921.569 万元；成立日期：2011 年 5 月 26 日；住所：海南省三亚市崖州区
崖州大道 225 号；经营范围：房地产开发与经营，酒店管理。
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 198,487.81 万元、净资产-1,923.83
万元，2017 年度实现营业收入 91,494.26 万元、净利润 381.82 万元。截至 2018
年 9 月 30 日，该公司总资产 279,306.93 万元、净资产-8,643.50 万元，2018 年 1-9
月实现营业收入 0 万元、净利润-6,719.66 万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
三亚广兴实业开发有限公司是本公司关联企业三亚大兴集团有限公司控制
的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关
联情形。
3、履约能力分析
关联公司以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能
性，具有较强履约能力。
（二）三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司基本情况
1、公司名称：三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司；法定代表人：邓海军；
注册资本：30,000 万元；成立日期：2008 年 07 月 08 日；住所：三亚市荔枝沟
国营南新农场办公楼；经营范围：土地开发与经营，房地产开发及房产销售与租
赁，酒店投资与管理（以上项目仅限筹建）；商业贸易，娱乐服务（不含电子娱
乐、歌舞厅），投资咨询，建筑装饰及材料销售，工程设计与技术咨询，室内外
装饰装潢，兴办各类实业。
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 125,356.01 万元、净资产 37,900.00
万元，2017 年度实现营业收入 38,155.95 万元、净利润 6,743.71 万元。截至 2018
年 9 月 30 日，该公司总资产 322,349.79 万元、净资产 18,491.39 万元，2018 年
1-9 月实现营业收入 11,308.22 万元、净利润-9,010.52 万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司是本公司实际控制人张海林担任董事
的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关
联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目
前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（三）三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司基本情况
1、公司名称：三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司；法定代表人：李
刚；注册资本：5,000 万元；成立日期：2015 年 11 月 06 日；住所：海南省三亚
市海棠区现代服务业产业园管理委员会办公楼 1 号楼 202 号；经营范围：旅游项
目的开发建设与经营管理，园林工程，酒店开发，花木、苗圃培育与销售，餐饮
业，娱乐业经营（不含有奖电子游戏），书画装裱，食品、饮料、旅游商品的经
营销售，文化教育，科普知识教育，农业类，影视类，畜牧业，医疗服务，特色
工艺品开发与销售（不含珠宝、水晶、珍珠、翡翠、玳瑁、竹炭、砗磲、红珊瑚）
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 34,616.67 万元、净资产-1,801.50
万元，2017 年度实现营业收入 88.81 万元、净利润-3,080.92 万元。截至 2018 年
9 月 30 日，该公司总资产 59,579.00 万元、净资产 37,244.89 万元，2018 年 1-9
月实现营业收入 898.63 万元、净利润-3,120.50 万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司是公司实际控制人张海林先生、张
艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在向公司支付
的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（四）儋州大兴华阳实业有限公司
1、公司名称：儋州大兴华阳实业有限公司；法定代表人：刘西平；注册资
本：6,311.9014 万元；成立日期：2010 年 03 月 30 日；住所：儋州市那大中兴大
道新世纪花园小区 D8、D9 号；经营范围：房地产、日用百货、涂料、五金、室
内外装饰开发与经营。
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 18,567.55 万元、净资产 2,507.54
万元，2017 年度实现营业收入 9,258.66 万元、净利润 75.19 万元。截至 2018 年
9 月 30 日，该公司总资产 19,470.67 万元、净资产 4,972.71 万元，2018 年 1-9 月
实现营业收入 6,185.17 万元、净利润 2,465.18 万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
儋州大兴华阳实业有限公司是本公司关联企业儋州大兴投资有限公司控制
的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关
联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在向公司支付
的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（五）三亚四季海庭酒店有限公司基本情况
1、公司名称：三亚四季海庭酒店有限公司；法定代表人：郑锡辉；注册资
本：500 万人民币；成立日期：2012 年 08 月 30 日；住所：海南省三亚市河东区
榆亚大道四季海庭酒店；经营范围：酒店管理、物业管理、餐饮管理。
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,640.00 万元、净资产-1,683.00 万
元，2017 年度实现营业收入 2,807.00 万元、净利润-489.00 万元。截至 2018 年 9
月 30 日，该公司总资产 1,380.00 万元、净资产-2,961.00 万元，2018 年 1-9 月实
现营业收入 2,402.00 万元、净利润-1,278.00 万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
三亚四季海庭酒店有限公司是本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他
企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联
情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐
饮服务经验，具有较强履约能力。本公司也不存在支付餐饮、住宿违约问题。
（六）佛山市高明金山混凝土有限公司
1、公司名称：佛山市高明金山混凝土有限公司；法定代表人：王显林；注
册资本：1,000 万人民币；成立日期：2003 年 09 月 17 日；住所：高明区沧江工
业园人和工业区；经营范围：生产、销售：商品混凝土，混凝土桩罐及制件。
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,508.00 万元、净资产 3,550.00 万
元，2017 年度实现营业收入 13,446.00 万元、净利润 480 万元。截至 2018 年 9
月 30 日，该公司总资产 5,327.00 万元、净资产 4,050.00 万元，2018 年 1-9 月实
现营业收入 26,429.00 万元、净利润 1,848.00 万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
佛山市高明金山混凝土有限公司是公司原持股 5%以上股东夏兴兰控制的其
他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关
联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目
前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（七）佛山市高明明建混凝土配送有限公司
1、公司名称：佛山市高明明建混凝土配送有限公司；法定代表人：杜坚强；
注册资本：1,000 万元人民币；成立日期：2001 年 05 月 17 日；住所：佛山市高
明区三洲沧江工业园；经营范围：混凝土配送工程。
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,816.00 万元、净资产 2,770.00 万
元，2017 年度实现营业收入 11,763.00 万元、净利润 350.00 万元。截至 2018 年
9 月 30 日，该公司总资产 4,209.00 万元、净资产 3,280.00 万元，2018 年 1-9 月
实现营业收入 22,685.00 万元、净利润 1,232.00 万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
公司关联人谭国雄在佛山市高明明建混凝土配送有限公司担任经理，该关联
法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目
前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
（八）三亚玛瑞纳酒店有限公司基本情况
1、公司名称：三亚玛瑞纳酒店有限公司；法定代表人：郑锡辉；注册资本：
7,000 万元；成立日期：2014 年 5 月 21 日；住所：海南省三亚市南边海路半岛
龙湾公寓 2 号楼 1-3 单元；经营范围：酒店经营与管理，旅馆业、商务中心，小
卖部，饮料、烟、酒、糕点销售，餐饮业，娱乐中心，桑拿 SPA，水上娱乐项目
开发。
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,198.52 万元、净资产-496.57 万元，
2017 年度实现营业收入 1,164.22 万元、净利润-446.71 万元。截至 2018 年 9 月
30 日，该公司总资产 5,390.43 万元、净资产-827.93 万元，2018 年 1-9 月实现营
业收入 805.51 万元、净利润-331.36 万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
三亚玛瑞纳酒店有限公司是本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企
业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》）第 10.1.3 条规定的关联
情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐
饮服务经验，具有较强履约能力。本公司也不存在支付餐饮、住宿违约问题。
（九）三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司基本情况
1、公司名称：三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司；法定代表人：孟昭锋；注
册资本：20,000 万元；成立日期：2016 年 10 月 24 日；住所：海南省三亚市海
棠区弯坡村湾坡路与 C2 路入口处 200 右侧；经营范围：旅游文化项目的开发、
建设、经营和管理，文化艺术交流和策划，旅游商品、工艺美术品的形象设计、
生产与加工，大型旅游、文化、歌舞活动的演出及策划，票务销售，餐饮服务与
管理。
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 26,279.73 万元、净资产 15,256.33
万元，2017 年度实现营业收入 199.84 万元、净利润-3,705.50 万元。截至 2018
年 9 月 30 日，该公司总资产 19,596.43 万元、净资产 11,749.69 万元，2018 年 1-9
月实现营业收入 822.66 万元、净利润-3,506.64 万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司是公司实际控制人张海林先生、张艺林先生
控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条规定的关联情形。
3、履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在向公司支付
的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容及定价、结算方式
（一）关联交易主要内容及定价方式
1、公司向三亚广兴实业开发有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公
司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司、儋州大兴华阳实业有限公司、三
亚四季海庭酒店有限公司提供园林绿化工程、设计、园林养护等服务，其价格均
按照市场价格确定。
2、公司向佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有
限公司销售水泥，遵循市场化原则确定交易价格。
3、公司接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚
瑞兴盛典旅游文化有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司的住宿、
餐饮、门票、会务等服务，交易价格按照市场价格，并结合本市旅游周期性特点
确定。
公司上述日常关联交易定价均将遵循公平、合理的原则，以市场公允价格为
基础并经交易双方平等协商确定交易价格，签订相关关联交易协议。任何一方不
得利用关联交易损害另一方利益。
（二）关联交易协议签署情况及结算方式
1、公司将分别与上述关联方签订相应的《园林绿化施工合同》、《园林绿化
设计合同》、《园林绿化养护合同》、《水泥销售合同》、《餐饮住宿服务协议》等合
同。
2、上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，交易有关
各方本着互惠互利、诚实信用的原则，按照日常经营实际需要开展业务合作, 且
交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，
没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司未来的财务
状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对
关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司 2019 年度拟与关联方发生的日常关联交易
均为公司日常经营活动所需，交易定价均以市场价格为依据确定，遵循了客观、
公平、公允原则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，不存
在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，
我们同意将《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审
议。
2、我们对公司 2019 年度日常关联交易预计事项进行审核并发表独立意见如
下：公司与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，并经管理层充分
论证和谨慎决策，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，
遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事
会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致
同意公司本次日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十七日
