广发证券股份有限公司关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之实施情况的
独立财务顾问核查意见
二零一九年一月
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声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“公司”
或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、
客观和公正的评价，以供海南瑞泽全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特
作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由海南瑞泽、徐湛元、邓
雁栋、江西绿润投资发展有限公司以及江门市绿顺环境管理有限公司提供。海南
瑞泽、徐湛元、邓雁栋、江西绿润投资发展有限公司以及江门市绿顺环境管理有
限公司已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对海南瑞泽全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由海南瑞泽董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对海南瑞泽的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
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法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海南瑞泽董事会发布的《海南
瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、
财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 - 释义
公司、上市公司、海南 海南瑞泽新型建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票
指
瑞泽、发行人 代码：002596
江西绿润投资发展有限公司和江门市绿顺环境管理有限公司。标的
标的公司 指 公司为持股平台，标的公司下属经营主体为的广东绿润环境管理有
限公司
广东绿润 指 广东绿润环境管理有限公司
江西绿润投资发展有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润50%
江西绿润 指
股权
江门市绿顺环境管理有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润
江门绿顺 指
30%股权
拟购买资产、标的资产、
指 江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权。
交易标的
海南瑞泽通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛
本次交易、本次重组、
指 元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并向
本次重大资产重组
不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金
募集配套资金 指 海南瑞泽非公开发行股份募集本次交易的配套资金
交易对方、重组交易对
指 徐湛元、邓雁栋
方
广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限
公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权项
《江西绿润评估报告》 指
目所涉及江西绿润投资发展有限公司股东全部权益价值项目评估报
告书》（中广信评报字[2017]第311号）
广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限
公司拟支付现金收购江门市绿顺环境管理有限公司股权项目所涉及
《江门绿顺评估报告》 指
江门市绿顺环境管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》
（中广信评报字[2017]第310号）
海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于2017年9月11日签署的《海南瑞泽新型
《资产购买协议》 指 建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买
资产的协议》
海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于2017年12月11日签署的《海南瑞泽新
《资产购买协议之补充
指 型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购
协议》
买资产协议之补充协议》
海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于2018年6月8日签署的《海南瑞泽新型
《资产购买协议之补充
指 建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买
协议（二）》
资产协议之补充协议（二）》
《专项审核报告》 指 海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就广东绿
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润业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就针对标
《减值测试专项审核报
指 的资产或标的资产对应的广东绿润股权在截至业绩承诺期满时是否
告》
存在减值情况出具的《减值测试专项审核报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、信达 指 广东信达律师事务所
评估机构、中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别指明的除外
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋
持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权，并向不超过 10 名（含 10
名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过
69,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易方案具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓
雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权。2017 年 9 月 11 日，上
市公司与交易对方签署了《资产购买协议》，2017 年 12 月 11 日，上市公司与交
易对方签署了《资产购买协议之补充协议》。
标的资产之江西绿润 100%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字
[2017]第 311 号《江西绿润评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协
商一致确定江西绿润 100%股权的交易价格为 86,300.00 万元。
标的资产之江门绿顺 100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报
字[2017]第 310 号《江门绿顺评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方
协商一致确定江门绿顺 100.00%股权的交易价格为 49,700.00 万元。
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付 66,960.00 万元，剩余 69,040.00 万元以发行股份的方式支付，
发行股份价格为 7.66 元/股，共计发行 90,130,548 股。重组交易对方各自转让所
持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
交易标的 本次转让交易 交易对价 支付方式
交易标的
股东 标的股份比例 （万元） 现金（万元） 股份（股）
江西绿润 徐湛元 51.00% 44,013.00 8,630.00 46,191,906
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邓雁栋 49.00% 42,287.00 8,630.00 43,938,642
小计 100.00% 86,300.00 17,260.00 90,130,548
徐湛元 50.00% 24,850.00 24,850.00 -
江门绿顺 邓雁栋 50.00% 24,850.00 24,850.00 -
小计 100.00% 49,700.00 49,700.00 -
合计 136,000.00 66,960.00 90,130,548
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量
不超过本次交易前公司总股本的 20%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易
现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本
次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金
对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在本次配套资金到位前，上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款
项，待募集配套资金到位后予以置换。
3、标的资产
江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，截至本核查意见出具日，上述两家公
司除持有广东绿润的股权外，未经营其他实质业务。
本次交易标的公司的经营实体为广东绿润，该公司主要从事市政环境卫生管
理业务。本次交易完成前，江西绿润、江门绿顺和上市公司分别持有广东绿润
50%股权、30%股权以及 20%股权。本次交易完成后，公司通过直接和间接的方
式合计持有广东绿润 100%股权。
（二）本次发行股份具体情况
本次发行为公司向配套融资发行对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
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2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为李志杰、梁钊健、李瑞强和孙
林 4 名投资者。
（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发
行期首日，即 2018 年 12 月 28 日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价
格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购价格优先、
申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为 5.78 元/股。发行价格与发行底
价的比率为 100.00%，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为
90.03%，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股份数量为 83,564,012 股，募集资金总额为
482,999,989.36 元，具体发行数量情况如下：
序号 配套融资发行对象 发行股份数量（股）
1 李志杰 35,813,148
2 梁钊健 23,875,432
3 李瑞强 11,937,716
4 孙林 11,937,716
合计 83,564,012
5、发行股份的限售期
本次交易募集配套资金所涉发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让或上
市交易。本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法
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规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因
增持的公司股份，亦遵守上述安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁
定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、本次发行对象认购股份情况
（1）本次募集资金认购方的基本情况
①李志杰的基本情况
姓名 李志杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41030319781030****
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 广东省深圳市南山区******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
②梁钊健的基本情况
姓名 梁钊健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44070219750528****
住所 广东省江门市蓬江区******
通讯地址 广东省江门市蓬江区******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
③李瑞强的基本情况
姓名 李瑞强
曾用名 无
性别 男
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国籍 中国
身份证号码 44062319630817****
住所 广东省佛山市顺德区******
通讯地址 广东省佛山市顺德区******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
④孙林的基本情况
姓名 孙林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 64020319750708****
住所 北京市东城区******
通讯地址 海南省三亚市******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）本次发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林与公司、公司实际控制人、公
司董事、监事、高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于持股 5%以上股东、
前 10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
本次发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林及其关联方与公司最近一年不
存在重大交易情况，未来也不存在重大交易安排。
（3）本次发行对象的认购资金来源
本次发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林参与公司本次募集配套资金之
非公开发行股票的认购资金为自有资金，未直接或间接来源于上市公司及其关联
方，资金来源合法合规。
经核查，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购；最终获配的 4 名投资者李志杰、梁钊健、李瑞强
和孙林均以自有资金参与认购，非私募基金，无需按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
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和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2017年5月19日，海南瑞泽发布了《海南瑞泽新型建材股份有限公司重大
事项停牌公告》，自2017年5月22日（星期一）开市起停牌，实施重大资产重组。
2、2017年9月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易
相关的《资产购买协议》，确认与公司进行本次交易。
3、2017年9月11日，海南瑞泽召开第四届董事会第三次会议以及第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2017年9月27日，海南瑞泽召开2017年第九次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
5、2017年12月7日，海南瑞泽收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会于2017年12月7日召开的2017年第69次并购重组工作会议
审核，海南瑞泽本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条
件通过。
6、2017年12月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交
易相关的《资产购买协议之补充协议》。
7、2017年12月11日，海南瑞泽召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（修订稿）>的议案》、《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议
案。
8、2018年1月23日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准海南瑞泽新型
建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2018】176号），中国证监会核准了公司本次交易。
9、2018年6月8日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易
相关的《资产购买协议之补充协议（二）》。
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10、2018年6月8日，海南瑞泽召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（二）>的议案》。
11、2018年8月31日，海南瑞泽召开2018年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会延长资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会
办理有关事宜期限的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相
关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、相关资产过户或交付情况
江西绿润、江门绿顺已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履
行了工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行了工商备案手续。江门绿顺和
江西绿润分别于2018年1月26日、2018年1月30日取得了江门市新会区工商行政管
理局、德安县市场和质量监督管理局核发的营业执照。交易对方徐湛元、邓雁栋
合计持有的江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权已全部过户至海南瑞泽名
下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
2、期间损益情况
过渡期内标的公司实现的收益或因其他原因而增加的净资产由海南瑞泽享
有。过渡期内标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，则在亏损数额经
海南瑞泽聘请的会计师事务所审计确定后的三十日内，由交易对方按照《资产购
买协议》签订时的出资比例，以现金方式分别向标的公司全额补足承担。
如交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自评估基准日
计算至标的资产交割日上月末，如交割日为当月15日以后（不含当月15日），期
间损益自评估基准日计算至交割日当月末。海南瑞泽与交易对方同意并确认，标
的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定
估值基准日至交割日期间标的公司产生的损益。
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2018年6月15日，立信分别出具了“信会师报字[2018]第ZI10521号”《海南
瑞泽新型建材股份有限公司收购标的资产之江西绿润投资发展有限公司审计报
告》、“信会师报字[2018]第ZI10522号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司收
购标的资产之江门市绿顺环境管理有限公司审计报告》、“信会师报字[2018]第
ZI10520号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司收购标的资产之子公司广东绿润
环境管理有限公司股权项目审计报告》。根据上述审计报告，2017年4月30日至
2018年2月1日期间，江西绿润、江门绿顺和广东绿润经审计的净利润分别为
583.63万元万元、3,683.75万元和9,448.94万元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2018年1月30日，立信出具了“信会师报字[2018]第ZI10021号”《验资报告》，
经其审验：截至2018年1月30日，海南瑞泽已收到新增注册资本人民币
90,130,548.00元，变更后的注册资本为人民币1,074,267,206.00元。
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，
公司已于2018年2月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。经
确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产的新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2018
年2月9日。
本次交易中，发行股份购买资产的发行股份数量为90,130,548股，新增股份
的锁定期情况如下：
序号 交易对方 股份数量（股） 锁定期 限售起始日期
1 徐湛元 46,191,906 12 个月 上市之日起
2 邓雁栋 43,938,642 12 个月 上市之日起
合计 90,130,548 - -
在满足12个月锁定期规定的前提下，交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股
份还需按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定的相关条件进
行分批解禁，未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押
等他项权利。
4、现金支付对价情况
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截至本核查意见出具日，公司已向交易对方徐湛元、邓雁栋支付了本次交易
的全部现金对价。
（二）发行股份募集配套资金的实施情况
1、关于《认购邀请书》的发出
公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《海
南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定
了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序
和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2018 年 12 月 27 日向与公司共同确定的发行对象范围内的投资
者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截至 2018 年 12 月 10 日公司前 20 名股东（除 9 位关联方不向其发送
认购邀请书外，共 11 家机构、个人股东），董事会决议公告后至询价开始前已经
提交认购意向书的投资者，不少于 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、
5 家保险公司等。上述投资者名单没有超出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募
集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开
发行股票的相关规定。
2、发行价格及确定依据
（1）申购及簿记建档情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有 4 名投资者按要求进行申购
报价，均为有效申购。全部投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计 2,415.00
万元。全部申购报价及有效性确认情况见下表：
有效申购价格 有效申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（元/股） （万元） （股） （元）
1 李志杰 5.78 20,700.00 35,813,148 206,999,995.44
2 梁钊健 5.78 13,800.00 23,875,432 137,999,996.96
2 李瑞强 5.78 6,900.00 11,937,716 68,999,998.48
4 孙林 5.78 6,900.00 11,937,716 68,999,998.48
合计 - - 83,564,012 482,999,989.36
14
（2）本次发行价格及确认依据
本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格不低于 5.78 元/股。本次募集
配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2018 年 12 月 28 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司与主承销商根据市场化询价情况遵循申购价格优先、申
购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为 5.78 元/股。
3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量
公司本次募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行
价格为 5.78 元/股，公司和广发证券确定募集配套资金之非公开发行股份数量总
数为 83,564,012 股，募集资金总额为 482,999,989.36 元。本次发行确定的发行对
象名单及配售股份数量如下：
获配金额 锁定期
序号 发行对象名称 配售对象名称 获配股数（股）
（元） （月）
1 李志杰 李志杰 35,813,148 206,999,995.44 12
2 梁钊健 梁钊健 23,875,432 137,999,996.96 12
2 李瑞强 李瑞强 11,937,716 68,999,998.48 12
4 孙林 孙林 11,937,716 68,999,998.48 12
合计 83,564,012 482,999,989.36 -
4、缴付认购款项情况
2019 年 1 月 4 日，海南瑞泽和广发证券向中国证监会报送了《海南瑞泽新
型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终
确定本次发行的发行价格为 5.78 元/股，发行股份数量为 83,564,012 股，预计募
集资金总额为 482,999,989.36 元。
2019 年 1 月 4 日，海南瑞泽和广发证券向获得股份配售资格的 4 名认购对
象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林发出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配
套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截 至 2019 年 1 月 7 日 15 时 止 ，广 发 证 券的 专 用 收款 账 户 （账 号
3602000129201585680）共收到本次发行认购资金 482,999,989.36 元。
15
5、签署认购合同情况
2019 年 1 月 4 日，公司分别与李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林签署了《股
份认购合同》。
6、本次发行的验资情况
2019 年 1 月 3 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]7-1 号”《海
南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股份资金验证报告》，截至 2019 年 1
月 3 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限
公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款
专户内缴存的申购保证金共计 24,150,000.00 元。
2019 年 1 月 7 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]7-2 号”《海南瑞
泽新型建材股份有限公司非公开发行股份资金验证报告》，截至 2019 年 1 月 7
日 15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司
广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户
内缴存的申购款共计 482,999,989.36 元。
2019 年 1 月 8 日，立信对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2019]
第 ZI10002 号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票募集配套资金
验资报告》，截至 2019 年 1 月 8 日止，海南瑞泽本次非公开发行人民币普通股
83,564,012 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 5.78 元/股，实际募集资金总
额为 482,999,989.36 元，扣除本次各项发行费用人民币 1,080,000.00 元后（前次
发行股份增资已扣除广发证券发行费用 18,000,000.00 元，海南瑞泽发行股份及
支付现金购买资产并配套募集资金的发行费用合计为 19,080,000.00 元），募集资
金净额为人民币 481,919,989.36 元，其中新增注册资本人民币 83,564,012.00 元，
资本公积人民币 398,355,977.36 元。
经立信审核，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金发行费用明
细如下：
发行股份及支付现金购买资产并配套募集
序号 发行费用内容 金额（元）
资金发行费用相关方
本次冲减资本公积的发行费用
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1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资费 280,000.00
2 广东信达律师事务所 律师费 800,000.00
小计 - 1,080,000.00
前次冲减资本公积的发行费用
（注 1）
1 广发证券股份有限公司 发行费用 18,000,000.00
小计 - 18,000,000.00
合计 - 19,080,000.00
注 1：广发证券的发行费用已于 2018 年 1 月 30 日公司发行股份增资时冲减了资本公积，
由立信审验，并出具了“信会师报字[2018]第 ZI10021 号”《验资报告》。
7、本次发行的律师见证情况
信达对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《关于海
南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资
金之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。信达认为，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过
程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非
公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人
和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容
和形式符合《实施细则》的相关规定。
8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
截至本核查意见出具日，公司在海南银行股份有限公司总行营业部设立了募
集资金专项账户，公司已与广发证券、海南银行股份有限公司签署了《募集资金
三方监管协议》，对本次发行所募集资金的监管事宜进行了约定。
9、证券发行登记等事宜的办理状况
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，
公司已于 2019 年 1 月 11 日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股票新增股
份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 1 月 21 日。
本次交易中，募集配套资金之非公开发行股票数量为 83,564,012 股，新增股
份的锁定期情况如下：
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序号 认购对象 股份数量（股） 锁定期 限售起始日期
1 李志杰 35,813,148 12 个月 上市之日起
2 梁钊健 23,875,432 12 个月 上市之日起
3 李瑞强 11,937,716 12 个月 上市之日起
4 孙林 11,937,716 12 个月 上市之日起
合计 83,564,012 - -
（三）后续事项
公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：海南瑞泽相关后续事项办理不存在障碍和无
法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份
发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
2018年4月24日，海南瑞泽召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于
聘任公司副总经理的议案》，公司董事会聘任邓占明先生为公司副总经理。除此
以外，截至本核查意见出具，本次发行前后，公司不存在董事、监事、高级管理
人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
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2018 年 1 月 26 日，江门绿顺取得了江门市新会区工商行政管理局出具的《核
准变更登记通知书》，江门绿顺董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如
下：
人员 变更前 变更后
董事 何伟雄 于清池
监事 唐振波 唐振波
经理 何伟雄 于清池
2018 年 1 月 30 日，江西绿润取得了德安县市场和质量监督管理局出具的《公
司变更通知书》，江西绿润董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如下：
人员 变更前 变更后
董事 何伟雄 于清池
监事 邓雁栋 邓雁栋
经理 何伟雄 于清池
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年9月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%
股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《购买资产协议》。
2017年12月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%
股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《资产购买协议之补充协议》。
2018年6月8日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%
19
股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《资产购买协议之补充协议（二）》。
2019年1月4日，海南瑞泽与本次募集配套资金发行对象李志杰、梁钊健、李
瑞强和孙林分别签署了《股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，
交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协
议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整
性的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易
的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承
诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露；本次募集配套资金的
发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林4名投资者分别出具了《关于在一定期
限内不转让海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票所
认购股份的承诺函及股份锁定申请》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违
反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所作出的相关承诺。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺
期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视
条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关
20
协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项继续办理相关手续不
存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
海南瑞泽本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标
的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，本次发行股份的股本增加事宜已完
成验资工作，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及
承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
海南瑞泽本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价
格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等
申购文件的有关规定。
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接
形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的4名投资者李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林均以自有资
金参与认购，非私募基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
确定的发行对象符合海南瑞泽董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行
对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会
的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
21
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为海南瑞泽具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐海南瑞泽本次非公开发行股票在深圳证券交
易所中小板上市。
22
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意
见》签署页）
法定代表人：
孙树明
独立财务顾问主办人：____________ ____________
杨华川 郑弘书
项目协办人：____________
王争光
广发证券股份有限公司
2019 年 1 月 16 日
23
