海南瑞泽：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书2019-01-17
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
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关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
法律意见书
信达重购字[2017]第 002-05 号
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司委托，担任贵公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专
项法律顾问。
信达已就本次交易出具《广东信达律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《广东信
达律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于海南瑞
泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户
情况之法律意见书》、《广东信达律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》、《广
东信达律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买
法律意见书
资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。信达律
师现就本次交易涉及的募集配套资金实施情况出具本法律意见书。
信达律师在前述相关法律意见书中的声明事项同样适用于本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称的含义均与前述法律意见书使
用简称的含义一致。
一、本次交易的批准与授权
（一）海南瑞泽的批准和授权
2017 年 9 月 11 日，海南瑞泽召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。
2017 年 9 月 27 日，海南瑞泽召开 2017 年第九次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案，并授权董事会办理本次交易相关事项。
2017 年 12 月 11 日，海南瑞泽召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（修订稿）>的议案》、《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 6 月 8 日，海南瑞泽召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》。
2018 年 8 月 31 日，海南瑞泽召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会办
理有关事宜期限的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方徐湛元、邓雁栋均为具有完全民事行为能力和民事权利
能力的自然人，具备决定本次交易相关事项的资格，并已签署与本次交易相关的
《资产购买协议》，确认与发行人进行本次交易。
（三）取得的外部审批
法律意见书
中国证券监督管理委员会已出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司
向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]176 号），
核准同意本次交易。
综上所述，信达认为，海南瑞泽本次交易方案合法有效，并已取得全部必要
的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
二、本次交易的实施情况
（一）江门绿顺、江西绿润因股东变更申请工商变更登记
2018 年 1 月 24 日，江门绿顺完成工商变更登记，并取得江门市新会区工商行
政管理局换发的《营业执照》，江门绿顺成为海南瑞泽的全资子公司。
2018 年 1 月 30 日，江西绿润完成工商变更登记，并取得德安县市场和质量监
督管理局换发的《营业执照》，江西绿润成为海南瑞泽的全资子公司。
（二）海南瑞泽因本次交易进行验资
（1）2018 年 1 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南
瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（信会师报字[2018]第
ZI10021 号），审验确认，截至 2018 年 1 月 30 日，海南瑞泽已收到徐湛元、邓雁
栋缴纳的新增注册资本（股本）90,130,548.00 元。
（2）2019 年 1 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非
公开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（信会师报字[2019]第 ZI10002 号）。
（三）海南瑞泽因本次交易申请新增股份证券登记
（1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 2 月 1 日出
具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，本次交易涉及的向交
易对方发行的股份已完成股份登记，海南瑞泽的股份总数为 1,074,267,206 股。
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 11 日出
具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，本次交易涉及的募集
配套资金发行的股份已完成股份登记，海南瑞泽的股份总数为 1,154,166,218 股。
法律意见书
三、结论意见
根据相关各方提供的资料并经信达核查，信达认为：截至本法律意见书出具
之日，根据本次交易的方案，江门绿顺 100%股权、江西绿润 100%股权已过户至
海南瑞泽名下，与本次交易有关的资产过户事宜已经完成；交易对方及配套融资
认购人就本次交易发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记；海南瑞泽就
股本的增加已经完成验资工作。海南瑞泽尚需修改公司章程中的相应内容并办理
工商备案登记手续。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》的签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：
负责人：张炯 麻云燕
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李 忠
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梁晓华
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2019 年 1 月 16 日
