广发证券股份有限公司

关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买

        资产并募集配套资金 2018 年承诺业绩实现情况之

                          独立财务顾问核查意见
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为海
南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“海南瑞泽”）2017 年重
大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规的相关要求，对标的公司实际经营主体广东绿润环境管理有限公司（以下简称
“广东绿润”）2018 年的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
    一、本次重大资产重组涉及的业绩承诺情况
    2017 年海南瑞泽发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、
邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权以
及江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权，向不超过
10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额
不超过 69,000.00 万元。
    标的资产之江西绿润 100.00%股权的交易价格以广东中广信资产评估有限
公司（以下简称“中广信”）出具的中广信评报字[2017]第 311 号《江西绿润评
估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江西绿润 100%股
权的交易价格为 86,300.00 万元。
    标的资产之江门绿顺 100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报
字[2017]第 310 号《江门绿顺评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方
协商一致确定江门绿顺 100.00%股权的交易价格为 49,700.00 万元。
    江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，上述两家公司除持有广东绿润的股权
外，未经营其他实质业务。本次交易标的公司的经营实体为广东绿润，该公司主
要从事市政环境卫生管理业务。
    根据海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 9 月 11 日签署的《海南瑞泽新型
建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》
（以下简称“资产购买协议”）以及海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 12 月
11 日签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“资产购买协议之补充协议”），
徐湛元、邓雁栋承诺，广东绿润 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
（以下简称“承诺期”）实现的净利润分别不低于人民币 12,000.00 万元、14,000.00
万元、15,600.00 万元、18,800.00 万元，净利润指按照中国企业会计准则编制的
且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。
    二、业绩承诺补偿的主要条款
    1、本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。
    2、本次交易的业绩承诺人为徐湛元、邓雁栋。
    3、本次交易目的系间接收购广东绿润股权，因此交易各方同意以广东绿润
相关年度业绩作为考核目标。徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现
利润情况如下：
    （1）2017 年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低
于 12,000.00 万元；
    （2）2018 年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低
于 14,000.00 万元；
    （3）2019 年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低
于 15,600.00 万元。
    （4）2020 年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低
于 18,800.00 万元。
    4、业绩补偿措施
    本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4
个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现
情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情
况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之
补充协议》中承诺的净利润，徐湛元、邓雁栋应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方
式如下：
    （1）业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，当期应补偿股
份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）
÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购
买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发
行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于 0 或者等于 0，则当
期无需进行业绩补偿，已补偿的股份不冲回。
    （2）若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数
量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿，业绩承诺人以现
金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿
股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则
对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面
通知之日起 30 个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户，
已补偿的现金不退回。
    5、减值测试补偿措施
    业绩承诺期满后，海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的
资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结
果，由海南瑞泽对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所出具《减值测试专项审核报告》。
    如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额>
业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对海南瑞
泽另行补偿。
    减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已
补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺
期内以现金方式补偿的金额。
    标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至
业绩承诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响）。
    减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业
绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差
额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现
金金额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。
    如业绩承诺期满后，江西绿润和江门绿顺已注销，则上述标的资产减值测试、
补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即
广东绿润 80%股权）减值测试，并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本
条约定实施。
    6、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份，由海南瑞
泽按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、
《减值测试专项审核报告》披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购
及后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份，首先
采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等
原因无法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。
    7、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的，
应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且徐湛元、邓
雁栋对该等补偿承担连带责任。
    8、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份的，若海南
瑞泽在承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得
的分红收益，应该在收到海南瑞泽书面通知之日起 30 个工作日内以现金方式支
付到海南瑞泽指定账户。
    三、业绩承诺实现情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南瑞泽新型建材股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2018 年度及累计承诺盈利实现
情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZI10098 号）（以下简称“专项审核
报告”），2018 年度，广东绿润经审计后实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 14,197.41 万元，实现 2018 年业绩承诺 14,000.00 万元的
101.41%，广东绿润完成 2018 年度承诺业绩。
    四、独立财务顾问核查意见
    根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2019]第 ZI10098 号”专项审核
报告，广东绿润 2018 年度业绩承诺已实现，徐湛元、邓雁栋无需进行业绩补偿。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年承诺业绩实现情况之
独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




                       杨华川                 郑弘书




                                                 广发证券股份有限公司


                                                       2019 年 4 月 10 日