安徽金禾实业股份有限公司独立董事
        对公司三届十一次董事会相关议案的独立意见


    作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深交
所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等有关规定，在
认真审议公司三届十一次董事会相关材料后，发表如下独立意见：
    一、关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的独立意见
    经核查，鉴于激励对象因离职、个人原因放弃认购限制性股票，我们认为本
次董事会对限制性股票激励计划的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事
项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规的规定，符合股权
激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激
励计划授予对象及数量进行相应的调整。
    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
    1、本次限制性股票的授予日为2014年7月17日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有
关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、以及公司限制性股票
激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计
划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
    2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限
制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公
司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以 2014 年 7 月 17 日为授予日，向 147 名激励对象授予限制性股
票。


    三、关于公司对外提供委托贷款的独立意见
    公司在保证生产经营所需资金的情况下，通过委托银行对外提供委托贷款，
可有效提高资金使用效率；借款人具有较强的偿债能力，且由第三方为该委托贷
款提供了连带责任担保，风险较小；该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司
及股东的利益，其决策程序合法、有效。同意该委托贷款方案。


    四、关于为控股子公司提供担保的独立意见
    经核查，我们认为：公司担保的对象为控股子公司华尔泰化工，在华尔泰化
工的其他两位股东安徽尧诚投资有限公司、新加坡 SPCHEMICALS PET.LTD（新
加坡新浦化学私人有限公司）已将其所持有华尔泰化工的全部股权质押给本公司
的前提下，提供担保能够解决华尔泰化工流动资金的需要，满足控股子公司日常
生产经营的需要，符合公司的整体利益。相关担保事宜符合中国证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》及本公司《公司章程》的相关规定。 因此， 我
们同意公司为控股子公司华尔泰化工提供担保。




                                    独立董事：孙昌兴、贾卫民、占世向
                                                  2014 年 7 月 17 日